浅谈天使轮投资合同的退出方案设置
作者：张星漪
来源：《职工法律天地·下半月》2015年第03期
摘要：天使轮投资公司处于风险投资的上游环节，其关键的风险点集中于投入资金的退出路径，本文通过结合公司法、证券法以及会计法律法规分析资产负债表中的资本公积账户的内涵，提出第二笔投资款采用借贷的方式，使资产负债表中的负债与所有者权益基本持平，并给出计算借贷利率的基本公式，帮助天使轮投资者在A轮投资者进入时，选择抽出前期以投资及借贷方式投入的投资资金或者选择债转股做实股权投资。
关键词：天使轮；股权投资；资本公积；债转股
天使投资是权益资本投资的一种形式，根据天使投资人的投资数量以及对被投资企业可能提供的综合资源进行投资，同机构投资者相比，天使投资者更倾向于对初创时期的企业提供融资机会，相对于一些传统保守的机构投资者而言，天使投资者更能融洽地与创业者合作，由于这些特征，天使投资者一直活跃于风险投资领域。
在中国风险投资退出的最佳方式是首次公开发行（IPO），既完成了风险资本的扩大，也同时支持了风险投资企业的发展。通过回购方式退出的收益率则远不及首次公开发行，只能做到和企业兼并收购相当。最后通过清算方式退出的只有最差的结果。假设在投资的初期发现企业存在内部管理具有无法弥补的缺陷，只有选择将投资购买的股权转让给公司的实际控制人，才能将投资款收回。创业资本退出机制的创新有助于为创业资本提供持续的流动性，繁荣和发展初创企业，那么设计合同，帮助投资公司以最佳方案维持资金安全，保证投资效益，在实践工作中意义重大。
一、公司法下的资本公积账户
资本认缴制下设立公司注册资本以及缴足期限由股东自行约定，可以约定在二十年内缴足，如果在二十年内未缴足，还是要面临注销或减资。若未缴足且未注销未减资的，就要承担法律责任。所以很多年轻人在初创企业时不敢认缴大额注册资本，此外创业人员又额外重视对初创公司的控制，那么投资公司在进行该轮投资时就不得不溢价认购，例如以200万认购5万的出资额，其中的195万资金只有进入资本公积。《公司法》第167条规定：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。其对有限责任公司没有规定，但在实践中，风投对初创企业都有极高的溢价通过合资协议或者增资协议进入资本公积账户。
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/b8175f91844769eae109ed67.html
文档为doc格式