中外合资经营
烟台 有限公司
合 同
第一章 总 则
中华人民共和国山东省 市 公司与 国 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国（以下简称“中国”）山东省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 本合同的各方为：
中国山东省 市 公司（以下简称甲方），
在中国山东省 市登记注册。
法定地址：
法定代表：姓名：
职务：
国籍：中国
国 公司（以下简称乙方）。
法定地址：
法定代表：姓名：
职务：
国籍：
上述内容的任何变化均应及时通知合营公司及另一方，否则，合营公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。
第三章 成立合资经营公司
第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在 市建立合资生产、销售 产品的有限责任公司。
第三条 该有限责任公司的名称为：“ 有限公司”（以下简称合营公司），其英文名称为“ CO.，LTD.”。
合营公司的法定地址为：山东省 市 街 号。
第四条 合营公司是中国法人，受中国法律的管辖和保护。合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规的规定。
第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任；各方按其出资额在注册资本中所占比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作愿望，引进国外先进的科学管理方法、技术和资金，生产具有国际先进水平的 产品，并不断提高产品质量、发展新产品，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有较强的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。
第七条 合营公司的生产经营范围是：生产 产品，并销售合营公司上述所列自产产品。
第八条 合营公司的生产能力为：年生产 吨。
随着生产和经营的发展，并根据市场的需求情况，合营公司生产规模将逐步扩大。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营公司的投资总额 万元人民币（或万美元），注册资本为 万元人民币（或万美元）。
第十条 甲、乙双方的出资额为 万元人民币（或万美元）。其中：甲方出资 万元人民币（或万美元），占注册资本的 ％；乙方出资 万美元（折 万元人民币），占注册资本的 ％ 。（若有差额部分，应注明差额的筹措方式）
第十一条 甲乙双方以下列作为出资：
甲方：人民币现汇： 万元；
生产设备： 万元；
场地使用权： 万元；
厂房使用权： 万元。
共计：人民币 万元，折合 万美元。
乙方：美元现汇： 万美元；
生产设备： 万美元；
其 它： 万美元。
共计： 万美元，折合人民币 万元。
第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例，自合营公司营业执照签发之日起 内一次（或分期）缴清。
第十三条 在第十二条规定的期限内，按第十条、十一条规定，甲方将作为出资的现金（或生产设备等）汇入（过户）到合营公司银行帐户内，乙方将作为出资的美元现汇（或生产设备）汇入（过户）到合营公司银行帐户。
第十四条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合营公司据以向合营各方发给出资证明书。出资证明书的主要内容是：合营公司的名称、成立日期、合营者名称及其出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。该出资证书须由合营公司董事长和副董事长联合签发。
第十五条 合营公司在合营期内不得减少其注册资本；甲、乙方倘若增加或转让其出资额，须经合营他方同意，并报经原审批机构批准。原审批机构系指本合同第七十六条规定的合同审批机构（下同）。
第十六条 合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意，并报原审批机构批准。当合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权，鉴此，转让方应把转让的条件书面通知合营他方，如合营他方在１月内未以书面形式予以答复，则视同其放弃优先购买权。转让方可向第三者转让全部或部分出资额，但向第三者转让的条件不得比向合营他方转让的条件优惠，违反本条规定之转让无效。
第六章 合营各方的责任
第十七条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
按合同第五章之规定按期如数履行出资；
协助办理乙方作为出资所提供的机械设备等实物的进口报关手续和在中国境内的运输；
协助合营公司向土地主管部门申请土地使用权手续；
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
协助合营公司联系落实水、电、气及交通等基础设施，组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作证等手续；
办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任：
按合同第五章之规定按期如数履行出资，并负责将作为出资的现汇汇入合营公司帐户；
负责向合营公司推荐合营公司拟在中国境外市场选购的设备、原材料；
保证按公司规定履行产品外销责任，并及时为合营公司提供国际市场信息；
办理合营公司委托的其它事宜。
第七章 产品的销售
第十八条 合营公司的产品在中国境内（或境外）市场上销售，其中，境外销售部分占 ％，境内销售部分占 ％。
第十九条 合营公司产品外销部分由 方负责，在中国境外市场销售；内销部分由合营公司（或甲方）在中国境内市场销售。倘若产品外销能对合营公司更有利时，产品内销部分也可销往中国境外市场，为确保合营公司产品的外销，在甲乙方签订产品外销责任协议中加以规定。
第二十条 合营公司产品外销价格，参照所选定的国际市场价格，根据合营公司的产品质量情况，由董事会制定价格幅度，由总经理和副总经理协商确定具体价格。若合营公司或甲方能取得优于乙方的对外成交价格时，乙方负责外销的产品，合营公司或甲方有优先外销权。
第二十一条 合营公司内销产品由合营公司直接销售或委托中国物资部门、商业部门包销或代销。
第二十二条 合营公司在中国国内销售的产品，若物价管理部门有规定价格必须服从执行，否则，合营公司应按市场供求情况，以质订价并报物价管理部门备案。
第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售、维修服务的分支机构。
第二十四条 合营公司的产品商标由董事会确定。
第八章 董事会
第二十五条 公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。
第二十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。
第二十七条 董事任期为四年，经委派方继续委派，可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向登记部门备案。
第二十八条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：
⑴修改合营公司章程；
⑵终止或解散合营公司；
⑶调整合营公司注册资本；
⑷一方（或数方）转让其在合营公司的股权；
⑸一方（或数方）将其在合营公司的股权质押给债权人；
⑹合营公司与其他经济组织的合并或分立；
⑺抵押合营公司资产；
⑻决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总审计师等高级职员；
⑼负责合营公司中止和期满的清算工作；
⑽其它应由董事会决定的重大事宜。
对于其它事宜，可采取董事会三分之二董事（或其代理人）通过，方可做出决定。
第二十九条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。直到董事长能履行其职责，或选派出新的董事长时为止。
第三十条 董事会会议每年至少召开一次年会，在合营公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上董事提议，董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的30日前以书面形式通知全体董事。
第三十一条 董事会年会和临时会议应当有三分之二以上董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权。
第三十二条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。
第三十三条 如果一方（或数方）所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会7日内不能就法律、法规和本合同所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方（或数方）（被通知人），按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第三十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。
第三十五条 需要董事会决议方作出决定的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见，如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。
第三十六条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。
第九章 经营管理机构
第三十七条 合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由 方推荐，总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。
第三十八条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营公司，对内任免下属人员，副总经理协助总经理工作，总经理不在时，代行总经理的职责，总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理、副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十九条 总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理；不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第四十条 总经理、副总经理如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议可以随时解聘。
第十章 设备购买和原料采购
第四十一条 合营公司在批准的经营范围内所需原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或国际市场购买。
第四十二条 合营公司所需生产设备和运输工具和办公用品（简称设备），根据国内外市场供求状况，拟在国外市场购买（详见附件一“进口设备明细表”。）
第四十三条 在国外市场选购设备时，合营公司将通过中国有关机构进行多家询价、货比三家、择优选购，在价格、质量、性能等条件相同的情况下，合营公司优先接受乙方提供的设备报价。
第十一章 筹备和建设
第四十四条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会领导下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一名，由甲方推荐，副主任一名，由乙方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
第四十五条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制订工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第四十六条 甲、乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第四十七条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲、乙双方同意后，列入工程预算。筹建处在工程建设完成并办理完移交手续后，经董事会批准撤销。
第十二章 劳动管理
第四十八条 合营公司职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
劳动合同订立后，报当地劳动人事部门备案。
第四十九条 高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第五十条 合营公司职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营公司应当为企业工会提供必要的活动条件。
第十三章 厂房、设施及场地使用权
第五十一条 合营公司以甲方现有的场地 平方米（或租赁 某单位的场地 平方米），作为生产经营场地。合营公司将在甲方的协助下，向当地土地管理部门申请，依法取得场地使用权，并按当地政府的规定按期缴纳场地使用费。
第五十二条 甲、乙双方同意，合营公司租用甲方现有厂房、库房和办公房及水、电、气等公用设施（或租用 某单位 的厂房、库房和办公房及水、电、气等公用设施）。其中，厂房建筑面积 平方米，设施 件（套），上述租凭合同及有关具体事宜，待合营公司成立后，由合营公司与甲方（或某单位）签订正式合同规定。
第十四章 税务、财务、审计
第五十三条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第五十四条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第五十五条 合营公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第五十六条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十七条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议通过。
第五十八条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。一切记帐凭证、单据、报表、帐本，用中文书写。
第五十九条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第六十条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核，并将结果报告总经理和董事会。
如果合营一方认为需要聘请在中国注册的审计师或其他国家的审计师对年度财务进行审计时，合营他方应予以同意，其所需的一切费用由提出请求方负担。
第十五章 合营期限
第六十一条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
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