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比较在美国纽约州和特拉华州新设公司的法律要求

发布时间：2013-05-28   来源：文档文库   
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比较在美国纽约州和特拉华州新设公司的法律要求
(2011-10-11 13:25:03 转载▼
标签： 财经
概要

总体来说，美国不要求其其公司股东或者管理者拥有美国公民身份或州居民资格[2] 。
考虑在美国哪个州设立公司时，主要有两个选择：在公司主要营业地所在的州设立公司（本案中则是纽约州），或者在特拉华州设立公司后，再作为外地公司申请在纽约州营业。如果公司较小且其经营主要集中在纽约州，那么，在纽约州新设公司是最好的选择。由于纽约州要求所有在纽约州营业的外地公司缴纳额外的费用，与直接在纽约州新设公司相比，在特拉华州新设公司后在纽约州经营的成本要高很多。
然而，财富五百强的公司里的半数以上都在特拉华州新设公司，其原因主要有以下几点： 1 税收优惠 ：
（a）
特拉华州对当地公司在州外的经营活动不征税；所以特拉华州的公司可随时在它州申请营业许可或暂停营业，避免了麻烦的破产清算手续。
（b） 特拉华州的公司若不在本州经营，则无须申请本州的商业证。 （c） 非特拉华州居民无须缴纳其所持股票的遗产税。

（d） 个人的无形资产免销售税。
（e） 非特拉华州居民的外国人拥有的股份无需缴纳任何州税。 2 特拉华州的公司法和法院裁决有利于公司的发展：
（a） 公司法对企业的信息披露要求相对宽松。 （b） 法官精于审理与公司相关的各种争议。 （c） 成立公司的成本较低。 （d） 无须公开股东和高管的信息。

在特拉华州新设公司
特拉华州法律要求新设公司（1）选定一个州内的注册代理机构，并（2）提交公司注册证书。 1. 商业证
除了联邦政府关于各种行业的商业证规定之外，在特拉华州经营的公司都必须申请向州财政部申请州商业证 [3] 。申请人可以通过官网所提供的商业证一次性申请程序获取 [4] 。 2. 选定注册代理机构
州法律规定任何商业实体的新设都必须通过在本州内有实体注册地址的注册代理机构 [5] 。如果新设公司在本州内设有实体注册地址，则新设公司本身可以作为注册机构；也可以从官网上选定其他的注册代理机构 [6] 。 3. 名称预留

州法律不强制名称预留程序 [7] ，但是申请人可以申请预留，预留时常为120天。预留可通过网上，传真，或邮件申请 [8] ，申请费为75美元 [9] 。 4. 公司注册证书
官网根据不同的公司结构提供不同的注册证书模板 [10] 。公司注册证书可以通过网上，传真，或邮件提交 [11] 。
5. 费用：大约为89美元，但是会根据其公司股权结构及其价值大小有所变动。 6. 提交地址：
Division of Corporations, John G. Townsend Building 401 Federal Street, Suite 4, Dover, DE 19901. Fax: 302-739-3812
7. 批准期限[12]
a 普通：10至15天工作日，但是在注册繁忙时可能需要3至4个星期，例如在3月，6月，或者12月。 b 加急服务：
 i. 一小时：额外收取1000美元的费用
 ii. 2小时：额外收取500美元的费用
 iii. 当天：额外收取100至200美元的费用 iv. 24小时：额外收取50至100美元的费用




在纽约新设公司
纽约州政府要求提供以下两个文件：名称预留申请和公司注册证书。 1. 名称预留申请 [13]
名称预留最多可以保留名称60天 [14] 。由州政府签发的“预留证明书”，必须与公司注册证书一并作为申请资料提交 [15] 。 （a） 要求 [16] ：
纽约公司法对公司的名称有强制性和禁止性的规定。 例如，公司名称中必须含有“责任有限公司”（incorporated）的字样或者缩写“INC”。 [17]
（b） 预留名称的有效性搜索 [18]
预留名称可进行有效性搜索，每次搜索费用为5美元 [19] 。
（c） 申请费与提交地址 [20]
缴付20美元予：
the New York Department of State, Division of Corporations, One Commerce Plaza, 99 Washington Avenue, Albany, NY 12231.。
（d） 名称预留最多可两次延长60天 [21]
在预留期截止之前，申请人可最多两次申请名称预留延长60天，另需缴付20美元的申请费。同意延长的证明须与公司注册证书一并提交 [22] 。
2. 公司注册证书（本地公司—在纽约州新设的公司） [23] （a） 要求 [24]
 i. 公司的名称

 ii. 经营范围（除了一些限制性经营范围需要政府审批 [25]
，可以直接填写“all-purposes” (一般经营范围） [26]
 iii. 注册所在的县（County）—县名即可，无需具体街道地址。 iv. 公司结构—注明公司股权是否具有票面价值。 v. 传票地址—提供在美国的地址，以便寄送法院传票。
 vi. 签署公司注册证书—填写名字并签字。
 vii. 文件送达人的姓名和地址，文件提交的收条将会寄给送达人。
（b） 申请费
125美元加上公司股权相应的税，其股权税最少为10美元。
（c） 提交地址 [27]
预留证明书，公司注册证书，和申请费一并提交给：
New York Department of State, Division of Corporations, One Commerce Plaza, 99 Washington Avenue, Albany, NY 12231.
3. 外地公司 [28]
依据商业公司法第1304条，外地公司可以通过提交“经营许可申请”（Application for Authority）在纽约州经营公司。 [29] 4. 批准期限 [30]
（a） 普通：一般为 7个工作日内，但并不包括邮寄时间。 （b） 快递服务：
 i. 24小时内，额外缴付25美元；

 ii. 当天：额外缴付75美元；
 iii. 2小时内，额外缴付150美元。
5. 税额 [31]
在纽约州经营的公司必须提交特许经营税报告，并在公司存续时期对全部（会计）年度缴纳经营税。公司也必须提交联邦报税申请。公司税额有四种不同的计算方式：按全部净收入征税；按资本征税；按最低可纳税收益征税；按最低固定税额征税。公司需缴纳以上四种结果中的最高税额，并加上附属资本相应的税额。附属资本税有时不适用于一些小公司的前期。 [32] （a） 纽约当地公司需缴纳年经营税。 （b） 在本地经营的外地公司须：
 i. 提交报税申请和缴纳营业税；
 ii. 缴纳营业执照费用； [33]
 iii. 缴纳每年的公司维持费， [34] 然而经营费可以抵减维持费。
（c） 在大都会通勤运输区经营的公司， [35] 必须缴纳大都会运输附加税（MTA surcharge）。
（d） 根据情况，纽约州政府也提供税收减免和税收奖励。 6. 劳工
纽约州强制性要求雇主缴纳：失业保险；工伤赔偿保险；残疾人保险，并提交工资报告和预扣所得税。 7. 公司印章

纽约州不要求持有公司印章。但是，公司可以申请印章。大国际公司都持有海牙认证公章，以便在国际交易中用于验证文件。 8. 其他的文件
以下的文件无需提交纽约政府，但公司内部需归档保存。
a 公司应举行设立大会，指定公司章程，选任董事，以及决定其他经营事项[36] 。
b 所有的会计账簿和公司董事、股东会的记录，公司都应保存和归档[37] 。 c 公司应记录每个股东的名字和住址，以及其持股数量和性质[38] 。 d 公司每年应至少举行一次股东例会，约定董事的选罢，章程的修改，以及决定其他经营事项[39] 。
9. 商业证与营业许可
根绝纽约州各个县的规定，商业证及营业许可的种类和取得方式各有不同[40] 。



[1] Shareholders in a "C" corporation can be US or non-US resident individuals, corporations, LLCs, trusts (domestic or foreign or other entities."C" corporations are US-tax resident, and can apply for tax treaty benefits to avoid double-taxation using the extensive US tax treaty network. [2] See New York Business Corporation Law, §401, and Delaware Code, Title 8 Corporation, §101(a. However, S-Corp requires all shareholders to be US residents. [3] Delaware Department of Finance, Division of Revenue, available athttp://revenue.delaware.gov/services/Business_Tax/Step2.shtml
[4] Id. at https://onestop.delaware.gov/osbrlpublic/Home.jsp [5] Delaware Code, Title 8, §132.
[6] See List of Delaware Registered Agent, available at http://corp.delaware.gov/agents/agts.shtml. [7] Delaware Code, Title 8, §17-103. [8] Online reservation is available at https://delecorp.delaware.gov/tin/EntitySearch.jsp. [9] See Department of State: Division of Corporations, available athttp://corp.delaware.gov/howtoform.shtml. [10] See Department of State: Division of Corporations, available athttp://corp.delaware.gov/newentit09.shtml. I attached the Stock Certificate of Incorporation, Stock Certificate of Incorporation-Director Liability, Non-stock Certificate of Incorporation, and Close Corporation. [11] A cover sheet with the entity’s name, return address and phone number is required. [12] See Department of State: Division of Corporations, available athttp://corp.delaware.gov/expserv.shtml
[13] See Department of State, Divison of Corporations, State Receords & UCC, Application for reservation of Name (for domestic and foreign Corporations, available at http://www.dos.ny.gov/corps/buscorp.html#certinc
[14] See the Name Reservation Form. [15] New York Business Corporation Law, §303. [16] A list of restrictive names and phrases available at: http://www.dos.ny.gov/corps/restricted_words.html
[17] New York Business Corporation Law, §303. [18] Id. at Supra note 1. [19] Id.
[20] Id. at Supra note 1. [21] Id. [22] Id.
[23] Id. at Supra note 1, Certificate of Incorporation (Domestic Corporations. [24] See the Fillable Certificate of Incorporation Form. [25] Restrictive business purposes mainly relate to drugs, medical care, and education. [26] New York Business Corporation Law, § 402. [27] Filing Online, available at http://www.nys-opal.com/. [28] Id., Application for Authority (Foreign Corporations. [29] See the Fillable Application for Authority Form.
[30] See Expedited Handling Service, available at http://www.dos.ny.gov/corps/expedite.html [31]
New York Tax Law, at Art. 9. [32] See New York State Department of Taxation and Finance, Publication 20, available at www.nystax.gov. [33] See Form CT-240, Foreign Corporation License Fee Return

[34] New York Business Corporation Law, Arts. 13& 15-A, .whether or not the corporation actually conduct business. [35] The MCTD includes New York City (the counties of New York (Manhattan, Bronx, Kings (Brooklyn, Queens, Richmond (Staten Island, and the counties of Rockland, Nassau, Suffolk, Orange, Putnam, Dutchess, and Westchester. [36] New York Business Corporation Law, § 404. [37] New York Business Corporation Law, §624. [38] Id.
[39] New York Business Corporation Law, §602. [40] See New York Department of State, Licensing Services, available athttp://www.dos.state.ny.us/licensing/


本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/1ada378951e79b89680226b9.html

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