董事会的类型与结构
http://www.sina.com.cn2007年12月17日16:58《董事会》
“管理就是用人”。作为一间有很多股东的公众公司其首要的用人环节就是如何组建一个好的董事会。董事会具体如何构建更好，没有统一的规则文/仲继银
我们知道“管理就是用人”。作为一间有很多股东的公众公司其首要的用人环节就是如何组建一个好的董事会。能否组建好一个董事会，也是公司从“人治结构”走向“法制结构”的关键一环。有关董事会构建的问题，法律规定是很简要的。具体如何构建更好，没有统一的规则。董事会的类型:形式上差异，功能上趋同
世界各国之间，公司董事会采取的结构差异很大。大致上可以概括为三种主要类型。
单层董事会制:执行和非执行董事均由股东直接选举产生，二者被纳入单一结构里，以确保所有董事都有平等的地位，共享集体决策的责任。由于设置了强有力的非执行董事，这一类型董事会可以负起广泛的职责。这一模式存在于英国及其他受英国传统影响的国家。
纵向双会制:监督功能和管理功能分设。监督董事会或者说“上层”，由股东选举产生，全部是非执行人员，一般主要关注于督导公司管理层。“下层”或者说管理董事会，由执行人员组成，由上层的监督董事会选聘。该模式可以在欧洲大陆国家找到，如德国和荷兰。在德国，资金提供者代表如银行，和劳工代表在监督董事会中拥有席位。法国公司分为两种模式，大型公司多采用纵向双会制，中小型公司多采用单层董事会制。纵向双会制的一个关键特征是上层的监督董事会拥有任命和撤换下层的管理董事会成员的权力，这使其与独立董事日益增多的单层董事会制之间在功能上是明显趋同的。
平行双会制:监督功能和管理功能分设。“董事会”主要执行管理功能，同时负有对经理层的监控职能，与董事会地位平行的监事会没有管理功能，只是执行对董事会和经理层进行监督的功能。虽然这种平行双会制和上面的纵向双会制都可以归为双会制，但是二者之间有着本质性的不同。这里的监事会和董事会成员均由股东选举产生，地位平等，谁也不能撤换谁。中国和中国台湾省都属于这种类型。
日本2002年公司法改革之后，有两种董事会类型。一种是“委员会制公司”，不设监事会，但要在董事会下设立由外部董事任职的审计、薪酬和提名等三个法定的董事会委员会，可以归为上面的单层董事会制。日本的委员会制公司董事会与欧美国家的单层董事会制之间的一个差异是，前者的审计、薪酬和提名等三个董事会委员会是公司法定机关，后者的所有董事会委员会均非公司法定机关，而是源于交易所上市规则或者公司治理最佳实践的要求。日本的传统型公司，要设立平行的董事会和监事会，属于平行双会制类型。这类与董事会平行设立监事会的日本公司董事会，与中国的平行双会制之间，也有一个差异，就是日本不要求这类公司董事会再设立法定的董事会委员会，尤其是不需要再设立董事会的审计委员会。这类公司的董事会委员会设立属于公司的自愿行为。
在普华调查的全球80家领先公司中，87%的公司为单层董事会，13%的公司为双层董事会。
董事会的规模:重要的是质量而不是数量
有关董事会的人数，发达国家公司法基本都是规定“不少于1人”就行。中国公司法则对不同类型公司的董事会人数做出了不同的范围规定。首先是股东人数比较少、公司规模比较小的公司可以不设董事会，指定1到2名执行董事担负“董事会”的职责。然后是有限责任公司董事会人数要在3到13人之间，国有独资有限责任公司董事会人数要不少于5人，股份有限公司董事会人数要在5到19人之间。
从实际运作角度来看，董事会中董事的人数对董事会的工作效率影响很大，董事会人数还影响外界对董事会的印象。成员太多使董事会行动迟缓，容易出现分歧，形成小帮派，影响共同意志的形成。成员太少，又难以形成合理的知识、能力和经验结构。
董事会人数与公司规模相关，公司越大董事会人数相对越多一些。董事会人数是由公司章程规定的，但可以定期调整。
一些机构投资者要求公司董事会定期评估其自身规模，并决定一个能最有效适应未来运作需要的规模(美国加州公职人员退休基金组织CalPERS。董事会规模不能太小以致不能保持必需的专家和独立性，也不能太大以至不能有效运作(美国机构投资者协会CII。比利时公司治理结构委员会(著名的Cardon报告，布鲁塞尔股票交易所甚至明确提出，在大多数情况下董事会成员不宜超过11人。
根据普华的调查，目前一个重要的趋势是董事会的规模(单层或者双层中的监督董事会缩小。从拉美的11人到日本23人不等，平均在15人。
执行董事、非执行董事和独立董事:一个整体
运作良好的董事会应该协同工作，并且至少达到一定程度的一致——不能由一个人或者特殊的利益集团占主导，阻碍健康的讨论。现代公司取得成功的两个关键点是:1任命具有必要竞争力并能协同工作的董事会成员和高级执行层人员。一个成功的治理框架必须建立起董事会和其高级管理人员之间的合作伙伴关系——董事会提供监督和指导，经理层负责日常运营。 