委托管理协议
本《xxx委托管理协议》（“本协议”）由以下各方于年___月___日签署：
（1） （“合伙企业”），一家根据中国法律合法设立的有限合伙企业，主要经营场所位 ；
（2） （“普通合伙人”），一家根据中国法律合法设立的有限合伙企业，主要经营场所位于 ；以及
（3） （“管理人”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，住所位于 。
（以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。）
鉴于：
（1） 合伙企业为一家根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）和其他适用法规的规定设立的有限合伙企业，已于年月日成立。于年___月___日，普通合伙人与合伙企业其他有限合伙人共同签署了《XX合伙协议》（“《合伙协议》”）；
（2） 根据《合伙企业法》及《合伙协议》约定，普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括可以在符合《合伙协议》规定的前提下，决定聘请管理人作为管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（3） 管理人已于 年 月 日在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 ，可以作为私募基金管理人募集并管理私募基金产品；以及
（4） 根据《合伙协议》的规定，普通合伙人拟委托管理人作为合伙企业的私募基金管理人，向合伙企业提供投资咨询及管理等方面的服务，管理人拟接受普通合伙人的该等委托。
有鉴于上述，各方经协商一致，达成本协议如下：
第一条 定义及标题
一.一 定义
除非本协议中另有明确规定或说明，本协议中使用术语与其在《合伙协议》中的含义一致。
一.二 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。
第二条 管理人的委托
二.一 委托管理
二.一.1 根据《合伙协议》的约定，普通合伙人特此委托管理人作为合伙企业的私募基金管理人，向合伙企业提供投资咨询及管理等方面的服务，履行本协议第2.2条规定的各项职责；管理人特此同意接受普通合伙人的该等委托。
二.一.2 管理人应按照本协议的约定及《合伙协议》的约定提供管理服务；但除非适用法规另有规定，合伙企业有关投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。
二.一.3 管理人知晓并同意，在履行职责过程中，其自身应、并应确保其管理人员、雇员遵守所适用的法律、《合伙协议》及本协议的约定。
二.二 管理人职责
二.二.1 管理人应根据本协议、《合伙协议》、适用法规的规定及普通合伙人的不时指示，履行如下与合伙企业募集、投资和运营管理相关的职责：
（1） 为合伙企业资金募集开展募集活动；
（2） 负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；
（3） 按照本协议及《合伙协议》的约定，管理和运用合伙企业的财产；
（4） 本着追求合伙企业及其合伙人最大限度投资回报的原则，积极寻求有投资价值的投资项目；
（5） 对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；
（6） 协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对项目的投资；
（7） 对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；
（8） 协助合伙企业依照适用法规要求办理合伙企业作为私募投资基金应履行的登记备案手续，履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务并按照基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份；
（9） 依照适用法规要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务，并对基金信息披露信息进行备份；
（10） 对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出；及
（11） 合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务。
二.二.2 应合伙企业要求，管理人应为合伙企业利益处理合伙企业的如下日常行政事务：
（1） 记录并保管合伙企业账目；
（2） 协助普通合伙人聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（3） 协助普通合伙人对合伙企业组合投资及其他资产进行估值；
（4） 协助普通合伙人处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；
（5） 根据相关协议约定（如有），向托管机构、募集监督机构发出划款指令；
（6） 协助普通合伙人准备实施、管理及处置项目投资相关的文件；及
（7） 其他根据适用法规或根据普通合伙人的合理要求而应履行的职责。
二.三 独立缔约主体
尽管有本协议的其他约定，管理人系作为独立的缔约主体与合伙企业订立合同，管理人不应因订立和履行本协议而被视为合伙企业的合伙人、合资方或代理人，除本协议明确约定外，未经普通合伙人及合伙企业明确授权，管理人不得代表合伙企业行事。
二.四 转委托
管理人可以将本协议项下部分服务内容委托给第三方，费用由管理人自行承担；但尽管有前述规定，未经普通合伙人同意，管理人不得将本协议项下的全部实质性服务内容委托给第三方。
二.五 利益冲突和关联交易
管理人特此声明，其熟悉《合伙协议》中关于利益冲突和关联交易的约定，将善意公正地管理、解决相关利益冲突和关联交易，并尽最大努力促使其人员遵守该等约定。
二.六 投资限制
管理人特此声明，其熟悉《合伙协议》第3.5条下有关投资限制的约定，并将尽最大努力遵守该等约定。
二.七 免责与补偿
管理人及其管理人员、董事、股东、成员、经理、雇员及管理人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对管理人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。对于管理人及上述人士依照适用法规和《合伙协议》参与合伙企业的事务、投资或其它活动或因《合伙协议》而遭受或可能遭受的任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序、行政或监管程序、责任或开支（除非具适当管辖权的法院或仲裁机构之终局裁定认定，该等索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序、行政或监管程序、责任或开支系由管理人及上述人士的故意或重大疏忽或对《合伙协议》的故意重大违反或欺诈而致），合伙企业应在适用法规允许的最大限度内就该人士因此遭受的所有损失、罚款、成本和费用给予赔偿以使其免受任何损害。
第三条 报酬和开支
三.一 管理费
三.一.1 作为管理人向合伙企业提供投资管理服务的对价，自合伙企业首次交割日起至本协议终止之日，合伙企业应按《合伙协议》（条款摘要请参见附件一）、普通合伙人与特定有限合伙人达成的附属协议（如有，“附属协议”）以及本协议的约定向管理人及/或其指定方支付管理费。
三.一.2 普通合伙人应及时向管理人披露任何涉及管理费或其他管理人权利义务安排的附属协议。管理人特此声明，管理人熟悉《合伙协议》和附属协议的相关条款并同意《合伙协议》和附属协议中有关管理费的所有安排。
三.一.3 普通合伙人在此同意并确认，尽管有《合伙协议》第2.8.1条约定，普通合伙人决定豁免任一合伙人应分摊的管理费应事先征求管理人同意。
三.二 开支
三.二.1 普通合伙人、管理人及/或其关联方或普通合伙人指定的第三方在首次交割日前垫付的开办费用或其他合伙企业费用，在首次交割日后，应由合伙企业及时予以返还。
三.二.2 合伙企业发生的下列费用由管理人在管理费中列支：与管理人日常行政和管理相关的、无法列入合伙企业费用且无法由被投资企业或其他人士承担的费用和支出，包括管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。
第四条 协议的生效和终止
四.一 协议生效
本协议由各方于首页所示日期签署后自各方签署之日起生效。
四.二 协议终止
本协议的期限在下列任何情况发生时终止（以最早发生的为准）：
（1） 合伙企业根据适用法规或《合伙协议》的规定解散的；
（2） 普通合伙人不再担任合伙企业的普通合伙人，且管理人要求提前终止本协议的；或
（3） 普通合伙人决定终止对管理人的委托的。
四.三 管理费结算
本协议按照第4.2条的约定终止的，合伙企业仍应向管理人支付本协议终止前已经发生的管理费；本协议终止前合伙企业已经预付的但尚未履行期间的管理费，管理人应返还给合伙企业（但退还金额不超过管理人实际收到的相应部分的管理费扣除已经缴纳的税费的余额）。
第五条 其他
五.一 保密
五.一.1 管理人应对本协议所涉及事项、本协议的存在以及因协商、签署及执行本协议而了解到的关于合伙企业、普通合伙人及/或其关联方以及其他有限合伙人的信息、投资项目或被投资企业的商业、法律、财务等信息进行保密，但是下列情况除外：
（1） 非因管理人或其管理人员、雇员、代理人违反本条的约定而已被公众所知的消息；
（2） 管理人因履行适用法规或本协议项下的义务或在任何法律程序中必须提供的信息；
（3） 向其雇员或专业人士雇员披露的信息（包括管理人聘用的审计师和法律顾问），并且管理人承诺并确保该等人士遵守本协议项下与管理人相同的保密义务，并承担因该等人士违反前述保密义务的违约责任；及
（4） 包含在管理人须向对其有管辖权的任何国家机关提交的任何报告、声明或证言中的信息。
五.一.2 管理人可以为遵守适用法规（包括任何关于反洗钱或反恐怖主义的适用法规）所需披露合伙企业或合伙人的任何必要信息。
五.二 违约责任
五.二.1 本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务和约定，任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
五.二.2 除本协议另有约定的情形外，任何一方存在违约情形的，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成的损失；如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
五.三 适用法律和争议解决
五.三.1 本协议的制订、效力、解释和履行及本协议项下各方的权利和义务应适用中国法律，并据其进行解释和执行。
五.三.2 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如果无法通过友好协商解决，则应提交【中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。】
五.三.3 在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。
五.四 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其它不能预见并且其发生和后果无法避免或克服的不可抗力事件，致使本协议项下的义务全部或部分不能履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知其他方，并在其后的十五（15）日内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。在此情况下，遇有不可抗力的一方在不可抗力影响的限度内无需承担违约责任。
五.五 可分割性
如本协议中的任何条款或约定因任何原因非法或无效，则该条款和约定将在法律允许的最大限度内予以执行，但是在任何情况下，该等条款和约定的非法或无效均不影响本协议其余条款和约定的效力。
五.六 协议目的与效力
本协议的目的旨在确认《合伙协议》中所约定的管理人对合伙企业的服务和义务的安排。在本协议与《合伙协议》之间出现任何冲突、不确定或不一致时，应以《合伙协议》为准。本协议未尽事宜应按照《合伙协议》之约定执行。
五.七 修改协议
如《合伙协议》涉及本协议相关的内容被修改，各方应就本协议的修改订立补充协议。
五.八 签署文本
本协议正本一式三（3）份，各方各持一（1）份，各份具有同等法律效力。
本页无正文，为《XX委托管理协议》签字页，由以下各方于文首所列日期签署：
合伙企业： （盖章）
执行事务合伙人： （盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
普通合伙人： （盖章）
执行事务合伙人： （盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
管理人： （盖章）
法定代表人/授权代表人（签字）：
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/5ccb1ce1a22d7375a417866fb84ae45c3a35c293.html
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