我国公司治理经典案例分析(doc28页)
发布时间:2021-04-15 来源:文档文库
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案例一:华南石油化工股份有限公司治理结构一、 教学目的与要求要求学生对本案例作全面了解基础上,熟悉与本案例有尖的政策规 定,掌握知识点与该公司的特征,运用自己的分析和判断完成相尖作业。
重点理解股份有限公司的治理结构和独立董事的作用。 二、 背景资料 (一)政策背景 文件1《中国上市公司治理准则》,主要内容: 1 、平等对待所有股东,保护股东合法权益
2 3 4 5 、股东作为公司的所有者,参与公司治理 ,并依法在股东大会上行使投票权 、规范控股股东和上市公司之间的尖系 (5点)
、董事会的主要职责
、建立独立董事制度
、薪酬)
6 、设立董事会专门委员会(决策、提名 7 、建立健全董事会议事规则和决策程序 8 、发挥监事会的监督作用 9 、完善监事会的人员和组成
10 、建立健全董事、监事绩效评价体系 11 、公刁治理应保障利益相尖者的合法权利
12 、上市公司要披露公司治理方面的信息 (披露8个方面的信息)
文件2《尖于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
1、 上市公司独立董事
2、 上市公司应当充分发挥独立董事的作用
⑴重大尖联交易(总额高于300万元或高于上市公司净资产5%的尖联交易)应由独 立董事认可后,提交董事会讨论;
⑵向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; ⑶向董事会提请召开临时股东大会; ⑷提议召开董事会;
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
⑹在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见:
(1) 提名、任免董事;
(2) 聘任或解聘高级管理人员;
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(4) 上市公司的股东、实际控制人及其尖联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是
否采取有效措施收回欠款;
(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断尖系的董事。
尖联交易是指在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另 一方或对另一方施加重大影响,则他们之间存在尖联方尖系,尖联方之间发生转移资源或义 务的事项。
类别股东是指持有不同种类股份的股东 ,如普通股、优先股等。
薪酬计划是指受董事会委托,薪酬委员会研究拟定公司薪酬的计划和预算。 (二)公司背景
本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院尖于股份有限公司境外募 集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起 人注册资本为1049.12亿元人民币,截止2000年12月31日合并会计报表 的总资产为人民
币5411.59亿元,净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益),2000年共实现净 利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。改制前的1998年和1999年集团公司连续盈利。
公司主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营 销和分 销、石油产品进出口业务,以及其他相尖业务。 其生产资产和主要市场集中在 我国东部、南部和中部地区。
华南石油化工股份有限公司股东结构(10个大股东) 华南石油化工股份有限公司组织机构示意图 三、案例分析
法人治理结构包括权力机构、决策机构、执行机构和监督机构。
法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约尖系形成 的整体或集合。
法人治理结构的根本任务是明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责 任和利益,形成相互之间的制衡尖系,最终保证公司制度的有效运行。 法人治理结构下的主要财务问题:
1. 法人治理结构下的三大财务机制问题包括财务决策机制;财务监控机构;财务激励机 制。
2-法人治理结构的重心是董事会,它是联接所有者和经营者两方利益。从本案例治理结 构看,都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在《公司法》和《国际经济发 展组织公司治理原则》都有明确的规定。
3. 公司治理下的财务分层管理,具体分为出者财务、经营者财务和财务经理财务。是 从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式。
案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市
一、 教学要求
通过本案例学习,了解企业改制上市的条件、企业改制不同模式的选择、企业资产重组
的
方式和方案设计、企业改制重组后的股本结构、尖联交易及拟上市公司的独立性。
国有企业如何改组上市,成为股份制企业,是本案例学习的重点。 二、 背景资料
(一)政策背景:
文件1《公司法》(5个条件)
文件2《股票发行与交易管理暂行条例》(6个条件)
文件3《拟发行上市公司改制重组指导意见》(17个条件)。文件2,3是文件1的 具体化 文件4《股票发行定价分析报告指导(试行)》(4个方面内容)包括行业分析、公 司现状和发展前景分析、二级市场分析、发行价格的确定方法和结果。
(二)公司背景
1・贵州仙酒股份有限公司的基本情况
贵州仙酒股份有限公司经贵州省政府批准,于1999年11月20日,由中国贵州仙酒 厂 (集团)有限责任公司作为主发起人,并联合中国贵州仙酒厂技术开发公司等8个股东共同 发起设立,注册资本1.85亿元。 2. 贵州仙酒股份有限公司主要股东及发行前后的股本结构 ⑴贵州仙酒股份有限公司的主发起人及其股东
股东持股示意图
⑵公司在本次发行6500