给异议股东撑起“保护伞”作者：曾江洪来源：《董事会》2014年第12期
在欧美发达的资本市场，主动退市已成为较为普遍的资本运作手段。而目前，A股市场“壳资源”价值凸显，20余年来退市的公司只有78家，选择主动退市的公司更是寥寥无几，强制退市难、主动退市少等问题仍将长时间存在。未来，主动退市制度能否真正合理的存在并得到实践，仍需要一段漫长的时间去检验。
就现阶段A股市场而言，主动退市制度看似很美，实践起来却有一定难度，其建立和实施必将是一个循序渐进的过程，资本市场与投资者在市场化退市逐步完善的进程中也将迎来一段阵痛期。此间，中小股东利益保护成为公认的重中之重的关键问题。在肯定“主动退市”是资本市场发展进程中不可或缺的元素同时，不免让人担心不纯粹的退市目的背后，中小股东的利益该何去何从？中小股东的投资信心又该何处安放？现阶段境内资本市场发展程度真的能给予中小股东全面的信息、公平的机会、合理的解释吗？未来的资本市场，可以从四个方面加深和完善中小股东利益保护机制。
从公司层面，认真履行上市公司披露义务，优化投资者管理关系。对于主动退市，上市公司更应该认真履行披露义务，主动披露公司主动退市目的、时点、风险提示、退市后续处理程序等，只有在合法、合规、合情、合理的前提下，公司主动退市的要求才可能得到司法部门的许可和利益相关者的理解。上市公司应充分重视投资者关系管理，为中小投资者提供一个公平的信息交流平台。上市公司深陷经营困境，应该主动告知投资者，传递真实的经营信息，这既可以获得投资者的理解和尊重，使他们在充分知情的情况下作出投资决策，同时，也是公司树立良好诚信形象的机会，促使公司更有动力改善经营状况，早日重新上市。
从法律层面，细化主动退市内部程序，完善异议股东保护机制。落实中小股东主动退市投票权的规定，主动退市的内部程序还需进一步精细化设计，比如在公司主动退市决议时引入通讯表决的方式，即允许缺席股东大会的股东利用电话、传真、网络、邮寄等通讯手段对公司主动退市事项进行表决。上市公司主动退市后，中小股东持有的公司股票流动性受到极大限制，公司有义务对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排，而回购价格的确定成为关键问题。公司与投资者应就回购价格进行协商，无法达成统一时，可以诉诸司法审查，另外法律也可以规定以公司退市前某一时段的平均股价作为回购价格。
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