北京辖区上公司监管动态

北京辖区上市公司监管动态

2017年4季刊（总第8期）

北京证监局公司监管一、二处 2017年12月31日

【新增法规及适用】

※《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》

2017年12月26日，证监会对上市公司年度报告和半年度报告信息披露内容与格式准则进行了统一修订，发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订，证监会公告〔2017〕17号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2017年修订，证监会公告〔2017〕18号）。此次修订是证监会深入贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持以人民为中心的发展思想，更好发挥资本市场服务实体经济作用，切实维护广大投资者合法权益的重要举措。修订原则和思路包括：一是坚持人与自然和谐共生，明确提出分层次的上市公司环境信息披露制度。二是坚持在发展中保障和改善民生，新增上市公司支持扶贫开发工作的信息披露要求。三是坚持提升我国资本市场国际竞争力，涵盖明晟（MSCI）ESG评价标准的重要内容。四是坚持防范金融风险，完善委托理财信息披露要求。

※《资本市场主体全面实施新审计报告相关准则有关事项的公告》

2017年12月28日，证监会发布《资本市场主体全面实施新审计报告相关准则有关事项的公告》（证监会公告〔2017〕19号）,对资本市场主体全面实施新审计报告相关准则做出有关规定。　　根据证监会公告〔2016〕35号文的要求，A+H股公司内地上市部分的财务报表审计业务已于2017年1月1日起执行新审计报告相关准则。A股上市公司、IPO公司、新三板公司中的创新层挂牌公司、面向公众投资者公开发行债券的公司财务报表审计业务应于2018年1月1日起执行新审计报告相关准则。本次发布的公告对资本市场有关主体全面实施新审计报告相关准则的具体要求予以明确，同时，要求具有证券期货相关业务资格的会计师事务所加强内部质量管理，严格执行新审计报告相关准则的要求，提高审计报告信息的有用性和针对性。

【辖区情况】

（一）市场规模

截至2017年12月31日，北京辖区共有上市公司306家，占全国A股上市公司3,467家的8.83%；辖区上市公司总股本24,004.53亿股，占A股上市公司总股本的39.35%；总市值137,764.24亿元，占A股上市公司总市值的24.28%。

辖区306家上市公司中，160家主板公司总股本22,907.40亿股、总市值121,963.78亿元，分别占全国主板公司的45.95%和29.69%；50家中小板公司总股本441.73亿股、总市值6,644.13亿元，分别占全国中小板公司的5.83%和6.40%；96家创业板公司总股本655.40亿股、总市值9,156.33亿元，分别占全国创业板公司的20.08%和17.83%。

（二）融资情况

本季度，北京辖区有3家公司首发上市、11家公司定向增发、7家上市公司发行公司债、3家公司发行可转债，募资额共计366.37亿元；新增4家公司披露重大资产重组预案；13家公司披露股权激励方案，3家公司披露员工持股计划方案。辖区上市公司2017年度累计筹资额2,156.79亿元。

1.2017年四季度上市公司融资情况表

2.2017年四季度上市公司新增重大资产重组情况表

3.2017年四季度上市公司新增股权激励情况表

4.2017年四季度上市公司新增员工持股计划情况表

（数据来源：wind资讯）

（三）辅导备案情况

本季度，辖区新增辅导备案公司27家，共计11家公司通过辅导验收。截至2017年12月31日，辖区共计173家拟上市公司，其中在会56家；7家公司已通过我局验收但尚未报会；110家正在我局辅导备案。

【监管会议】

（一）立信会计师事务所座谈会

为深入贯彻刘士余主席出席纪念潘序伦先生创办立信九十周年活动重要讲话精神，促进辖区注册会计师行业健康发展，防范辖区上市公司审计风险，北京证监局于2017年12月22日举办与立信会计师事务所座谈会。立信会计师事务所北京分所、上海分所等相关合伙人出席会议。座谈会上我局强调，当前证监会通过依法、从严、全面监管加强对证券资格会计师事务所的监管，加大了对重大违法违规审计案件的稽查执法力度，会计师事务所面临的监管压力和违规成本显著提高。对此，会计师事务所应高度重视，恪守职业操守，坚守诚信底线，建立健全内部治理机制，严把质量控制关口，真正当好资本市场的“看门人”。同时，资本市场交易形式日益复杂、各种新型业务不断涌现，推动着审计理论实践的不断变革与完善。会计师事务所应加大人才培养，不断提高审计队伍的执业能力，树立专业自信、行业自信，为提升北京辖区上市公司财务信息披露质量奠定坚实的基础。

（二）上市公司董事监事专题培训

第八期·内控建设专题培训

2017年10月24日，北京证监局举办辖区上市公司董监事第八期专题培训，辖区92家上市公司229位董事、监事参加此次培训。北京局党委书记、局长王建平同志做开班致辞，并进行“认清形势，剖析问题，推动辖区上市公司质量不断提升”专题授课。北京局公司一处处长孙林同志深入讲解日常监管现场检查遇到的突出问题。深圳市迪博风险管理技术有限公司创始人、财政部第三届内部控制标准委员会咨询专家胡为民介绍了公司内控评价体系与信息化建设。中国中车董事会秘书谢纪龙分享了关于上市公司内控建设的经验。

第九期·产业基金专题培训

2017年11月14日，北京证监局举办辖区上市公司董监事第九期专题培训，辖区107家上市公司的271名董事、监事参加此次培训。北京局党委委员、副局长陆倩同志进行专题授课，通报北京辖区上市公司监管情况并传达有关监管要求。深交所公司管理部助理经理胡文文系统讲述“PE+上市公司”模式的信息披露要求。资深产业基金专家张兵博士分享了对产业基金的建立、投资、投后管理及风险控制的观点。金杜律师事务所合伙人龚牧龙介绍了私募股权投资基金设立及运营相关法律问题。

第十期·年报专题培训

2017年12月6日，北京证监局举办辖区上市公司董监事第十期专题培训，辖区121家上市公司的303名董事、监事参加此次培训。北京局党委委员、副局长陆倩同志做开班致辞并在介绍辖区公司发展概况的基础上提出相关监管要求。证监会上市部专家王通平通报了上市公司年报监管要求，并就新修订的年报格式准则进行讲解。财政部会计司制度二处处长高大平全面解读新修订的《企业会计准则第14号——收入》，阐述了收入确认的原则、五步法等内容。小多金服董事长助理范志鹏系统介绍了上市公司年报工作重点关注问题。

【投资者保护工作】

（一）投资者投诉举报处理

2017年四季度，我局共处理投资者对上市公司的举报投诉61件，举报投诉反映的事项包括：公司股东大会设置分会场，损害小股东利益；公司欺诈消费者，损害投资者合法权益和社会公共利益；上市公司定期报告披露数据勾稽关系存疑；大股东超比例减持、违规减持；股东持股信息披露存在瑕疵；信息披露不及时、不充分；董事免职信息披露违规等。

（二）“防控债券风险，做理性投资人”专项工作

根据证监会关于开展债券投资者权益保护教育专项活动的要求，北京局针对辖区发行公司债券的上市公司开展了以“防控债券风险，做理性投资人”为主题的专项工作。一是向债券发行人下发《北京证监局关于开展公司债券投资者权益保护教育专项活动的通知》，向公司重点申明有关信息披露、募集资金使用、承诺履行、债券持有人会议及债券付息、兑付与回售等法定义务。二是借助权威媒体发声、充分利用自律组织宣传平台，联系新华网、北京上市公司协会在网站上发布了债券发行人《倡议书》，倡导共同维护债券市场健康发展和良好公众形象，保护投资者合法权益，形成了多层次、立体化的宣传效果。三是要求各债券发行人广泛开展债券知识普及和风险提示，帮助投资者了解债券投资法律法规，明晰权利义务以及依法维权途径，提高风险识别能力和自我保护能力。通过本次专项工作，从公司内部员工到外部投资人，都对债券投资者权益保护有了进一步了解。

【现场检查工作】

（一）“双随机”检查

根据《国务院办公厅关于推广随机抽查规范事中事后监管的通知》《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》《北京证监局上市公司现场检查随机抽查工作实施方案》的相关规定，结合年度监管工作安排及本年度“双随机”抽取结果，我局2017年第四季度实施了对3家主板公司、1家中小板公司、2家创业板公司的“双随机”现场检查，并根据检查情况采取相应监管措施，督促公司进一步提高公司治理及规范运作、财务核算等方面水平。

检查中发现的问题包括：一是公司治理及规范运作方面，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《对外投资管理办法》《募集资金管理制度》等制度制定及执行不规范，管理不够规范。二是财务核算与列报方面，并购会计处理不规范，购买日的认定不准确，商誉、或有对价的计量与列报不准确；股权激励会计处理不规范，限制性股票授予日的公允价值计量不准确，严重低估股权激励费用；资产减值测试不规范、减值计提不谨慎，对固定资产、无形资产、商誉等非流动资产未按会计准则要求进行减值测试，应收账款坏账准备计提不充分；收入成本核算不规范，收入确认依据不充分，将销售返点冲减营业收入的会计处理违反企业会计准则，将采购返利冲抵营业成本的会计处理不及时；费用核算不规范，未确认向控股股东借款的利息费用。

（二）风险公司专项检查

根据证监会上市部统一部署及深交所监管协作安排，我局于2017年第四季度对4家风险公司进行了专项检查，重点关注2016年年报等相关信息披露的合规性，发现如下问题。一是与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，业务部门、财务部门对收入核算原始依据的生成及其内部传递未建立起有效的复核与监督机制，导致营业收入披露数据出现重大调整。二是收入与毛利确认不谨慎，未将造价金额尚不确定的洽商变更项目认定为结果不能可靠估计的交易。三是工程施工成本核算不规范、列报不准确，未根据材料、人工的实际投入情况进行成本暂估，部分施工费归集不完整，导致工程施工成本的核算结果不能真实准确地反映工程项目的实际进展状况。四是营业成本结转不规范，存在按照经验比率乘以完工项目收入金额结转直接材料费、施工费的情形，相关间接费用分配方法不合理，导致未能真实准确地核算已完工项目营业成本。五是存货减值测试方法存在缺陷，减值测试时未准确核算单个项目存货账面成本，减值测试预估销售费用不准确，减值测试未充分考虑后续费用支出情况。六是部分资产、负债科目核算与列报不规范，应收账款账龄划分不准确，应收账款余额列示不准确，应付账款和预收款项重分类列报错误，与合同项目相关的资产及相关债权债务列报不完整。

（三）举报专项检查

为深入贯彻依法、全面、从严监管的理念，扎实做好保护投资者合法权益工作，2017年第四季度，我局对辖区2家上市公司开展举报专项现场事项，重点核实举报线索是否属实；同时进行适当延伸，排查公司是否存在相关违法违规行为。

此外，本季度我局根据证监会发行部交办要求，对辖区2家拟上市公司开展举报专项核查，通过约谈公司相关负责人、调取财务账簿、查阅原始会计凭证等方式，对公司相关财务数据的真实性、准确性进行核查。

（四）首发走访

按照证监会发行部工作要求，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等法律法规，本季度我局对4家首发上市公司进行现场检查，结合IPO审核关注的主要问题及公司实际情况，对收入循环、固定资产和在建工程循环、资金循环及合并报表的会计处理给予关注。

【监管案例】

案例1：大股东拒绝履行承诺

A公司大股东及一致行动人承诺减持股票所得资金全部借给公司作为营运资金使用，免收利息。后其又明确表示无力继续履行对上市公司无息借款的承诺，并在上市公司经营困难之际抽回全部借款，拒绝履行承诺，严重损害上市公司及广大中小投资者的切身利益。上述行为违反了《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条、《上市公司信息披露管理办法》第二条及《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第三十九条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第三十九条的规定，对相关责任人采取责令改正的监管措施。

案例2：5%以上股东违规减持股份

B上市公司持股5%以上股东，在持有公司股份比例变动达5%时，未及时提交书面报告并披露权益变动报告书，且未在履行报告和披露义务前停止买卖股票。同时，该股东通过证券交易系统以集中竞价交易方式累计减持股份2,606,950股，减持比例达1.85%。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第九条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，对该股东采取责令改正及监管谈话监管措施。

案例3：5%以上股东违反承诺未履行信息披露义务

C公司持股5%以上股东在减持股票前，未按照其在招股说明书中承诺事项“由发行人在减持前三个交易日予以公告”进行信息披露。相关减持行为未依据承诺履行相关信息披露义务，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条、《上市公司信息披露管理办法》第二条以及《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第三十九条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第三十九条的规定，对其采取责令改正监管措施。

案例4：公司定期报告信息披露不准确

D公司2016年报、2017一季报、2017半年报等定期报告未按照最佳估计数对所有未决诉讼预计损失并计提预计负债，导致上述定期报告信息披露不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对该公司出具警示函。

案例5：公司第一大股东违规减持

E公司的第一大股东披露减持计划，拟通过大宗交易、竞价交易或协议转让方式合计减持不超过7,134.38万股股份，其中通过集中竞价方式减持的的股份将于公告披露日起15个交易日后的6个月内进行。该股东后通过集中竞价方式减持股份21.92万股，占比0.03%，减持金额为234.68万元，前述减持行为距离减持计划披露日未满15个交易日。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条和《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对该股东出具警示函。

案例6：公司董秘未勤勉尽责

F公司董事会秘书接到大股东函告，通知公司将于近期以大宗交易方式及集中竞价方式分别减持股份不超过2%和1%后，忽略了大股东在招股说明书中作出的承诺，告知大股东无需披露公告，导致其实施了违反承诺的减持行为。该董秘没有做到勤勉尽职，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和证券法相关规定，要求该董秘到北京证监局接受监管谈话。

案例7：公司高管违规减持

G公司高管通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股票1.5万股，未在减持的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划，违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对其出具警示函。

案例8：未对前后披露信息不一致的情况进行说明

H公司2016年年报中披露的分季度主要财务数据与已披露的季度报告、半年度报告相关财务数据存在差异，但H公司未在2016年年报中披露差异情况并说明主要原因。前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对H公司采取出具警示函的行政监管措施。

案例9：以定期报告替代临时公告

I公司2016年、2017年均收到大额政府补助并计入当期损益，上述事项产生的利润已分别超过I公司2015年、2016年经审计净利润的10%，但公司未发布临时公告，以定期报告替代临时公告。前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对I公司采取出具警示函的行政监管措施。

抄送：北京上市公司协会。

分送：局领导、存档。

编辑：金沉哲 林雅婕 核稿：孙林

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/bf875e604b7302768e9951e79b89680203d86b8f.html