内控风险评估

内控风险评估

一、什么是风险和风险管理

风险是指在某一特定环境下，在某一特定时间段内，某种损失发生的可能性。风险是由风险因素、风险事故和风险损失等要素组成。换句话说，是在某一个特定时间段里，人们所期望达到的目标与实际出现的结果之间产生的距离称之为风险。

风险管理是指如何在项目或者企业一个肯定有风险的环境里把风险可能造成的不良影响减至最低的管理过程。良好的风险管理有助于降低决策错误之几率、避免损失之可能、相对提高企业本身之附加价值。

1、风险管理和内部控制的区别和联系

基于COSO报告下的内部控制与风险管理比较：

内部控制是由一个企业董事会、管理人员和其他职员实施的一个过程。其目的是为提高经营活动的效果和效率、确保财务报告的可靠性、促使与可适应的法律相符合提供的一种合理的保证。

——COSO《内部控制的整体框架》1992 企业的风险管理是一个过程，它由主体的董事会、管理层和其他人员实施，应用于战略制订并贯穿于企业之中，用于识别那些可能影响主体的潜在事件，管理风险以使其在该主体的风险偏好之内，并为主题目标的实现提供合理的保证。

——COSO《企业风险管理—整合框架》2004

1.1 内部控制与风险管理的联系

（1）企业的风险管理涵盖了内部控制。COSO框架中明确地指出企业全面风险管理体系框架包括内控，将之作为一个子系统。

（2）内部控制是风险管理的必要环节。内部控制的动力来自企业对风险的认识和管理，对于企业所面临的大部分运营风险，或者说对于在企业的所有业务流程之中的风险，内控系统是必要的、高效的和有效的风险管理方法。同时，维持充分的内控系统也是国内外许多法律法规的合规要求。因此，满足内部控制系统的要求也是企业风险管理体系建立应该达到的基本状态。

1.2 内部控制与风险管理的区别

（1）两者的范畴不一致。内部控制仅是管理的一项职能，主要是通过事后和过程的控制来实现其自身的目标，而企业风险管理则贯穿于管理过程的各个方面，更重要的是在事前制订目标时就充分考虑了风险的存在。而且，在两者所要达到的目标上，风险管理多于内部控制。

（2）两者的活动不一致。企业风险管理的一系列具体活动并不都是内部控制要做的。目前所提倡的企业风险管理包含了风险管理目标和战略的设定、风险评估方法的选择、管理人员的聘用、有关的预算和行政管理、以及报告程序等活动。而内部控制所负责的是风险管理过程中间及其以后的重要活动，如对风险的评估和由此实施的控制活动、信息与交流活动和监督评审与缺陷的纠正等工作。两者最明显的差异在于内部控制不负责企业经营目标的具体设立，而只是对目标的制定过程进行评价，特别是对目标和战略计划制定当中的风险进行评估。

（3）两者对风险的对策不一致。企业的风险管理框架引入了风险偏好、风险容忍度、风险对策、压力测试、情景分析等概念和方法，因此，该框架在风险度量的基础上，有利于企业的发展战略与风险偏好相一致，增长、风险与回报相联系，进行经济资本分配及利用风险信息支持业务前台决策流程等，从而帮助董事会和高级管理层实现企业全面风险管理的四项目标。这些内容都是现行的内部控制框架所不能做到的。

从国际国内发展趋势来看，随着内部控制或风险管理的不断完善和变得更加全面，它们之间必然相互交叉、融合，直至统一。

二、全面风险管理

1、定义：

全面风险管理是指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。

——国有资产监督管理委员会发布的《中央企业全面风险管理指引》2006

2、全面风险管理的重要性（简单的案例）

（1）在一般企业的应用

霍尼韦尔公司和米德(Mead)公司通过使用ART产品，即把保险保障与金融风险防范技术结合起来，通过把各种风险捆绑在一起，使风险转移方面的费用节省了大约20％～30％

（2）在银行业的应用

已有的成果有：将银行业的信用风险的管理与其他金融风险的管理相整合；银行的资产负债管理与企业经营风险管理相整合。例如，早在1999年，Piraeu银行集团就开发和使用了整体风险管理方案，将资产负债管理与企业经营风险管理整合为一个部门，使用整合的计算机信息系统，提供融合资产负债管理与企业经营风险管理的报告。该集团又于2001年将资产负债管理和市场风险、信用风险管理相整合。另外，一些金融服务机构正在开发和利用IRM这巨大的潜在市场；许多保险公司也在开发和使用将负债管理与资产管理相结合的信息系统软件；更多的保险公司对IRM及其软件包产生了浓厚的兴趣和使用愿望。

信用风险是银行的最重要风险之一，也是一种可保风险。现在越来越多的银行放弃传统的信用保险而转向使用IRM的方式将信用风险与金融衍生工具相结合，将信用风险通过资本市场进行分散和转移。

（3）在保险业的应用

现在保险公司新发行的许多保单都是将多种可保风险甚至是传统不可保风险如利率风险等金融风险捆绑在一起，提供更大范围的保障而且保费更为低廉。例如，综合型保单、组合型保单、一揽子保单就是将许多不同的风险类型集中在同一张保单里，为所承保的每类风险损失的自留额之上提供一个总保障额。1997年Honeywell公司开创的一种保单同时为四种风险(财产、责任、董事和高级职员责任和汇率波动)提供保障，其中包含一种金融风险——汇率风险。这是一种将纯粹风险和投机风险相结合的保单例子。这是保险业在负债业务方面运用整体风险管理思想，另外还有许多在资产管理、财务管理、以及设计保单方面的应用。

（4）在金融监管中的应用

根据SAS软件公司在2006年7月对全世界339家金融机构进行的一项问卷调查(SAS，2006)结果显示，改善企业经营成果并满足监管条件是推动金融机构实施ERM的主要推动力；除此以外，就是改善企业管理绩效、能基于风险进行合理定价、节省分配资本并减少信用风险损失。分析者从所获得的调查结果判断，平均而言，应用ERM系统可以减少资本要求10％。更具体地说，对于一个需要100亿美元资本分配的银行，其中60亿美元被分配给信用风险，那么进行先进的、系统化的ERM管理将可以减少6亿美元的资本分配；按照10％的年度资本回报率计算，银行因此可在一年中净增收益6000美元。

（5）在政府宏观管理中的应用

早在1997年，加拿大政府就已经将政府部门的整体风险管理呈上了政府议事日程，并开始了在政府各级服务机构推行整体风险管理的研究和实践工作。在加拿大政府报告“theReportoftheIndependentReviewPanelonModernizationofComptrollershipintheGovernmentofCanada(1997)”中，政府强调在政府公共服务部门推行现代化风险管理的重要性；为响应政府的号召，加拿大内阁秘书处的财政部牵头组建了一个关于公共服务部门整体风险管理的研究团队。该团队由联邦机构、教育机构和一些个体研究者构成和参与，开发了一个适应公共服务机构风险管理的整体风险管理框架IRMF，并将其应用于“千年虫”的风险控制问题，如今，这些方法的应用已经扩展到了政府在线业务和规划整合管理。

3、全面风险管理理论的沿革

以KentD.Miller（1992）提出了整合风险管理（Integrated Risk Management）的概念为标志，随后的十多年，其发展可以分为两个阶段。

（一）多学派百家争鸣的阶段（1992～2001）

各个领域的专家学者从自己熟悉的学科出发，讨论和探索类似于整体风险管理的概念，具有代表性的学派如下：

1.整合风险管理（Integrated Risk Management）。工业管理、工程项目管理领域的学者，从控制和组织的角度提出了整合风险管理，认为企业要从整体角度出发分析、识别、评价企业面对的所有风险并实施相应的管理策略。其主要观点在于企业可以根据具体的风险状况，对多种风险管理方式进行整合，强调风险研究范围的扩展。

2.完全风险管理（Total Risk Management）。心理学、社会学和经济学的交叉学者认为，风险管理活动应该涉及三个要素：价格、偏好和概率。价格用来确定因预防各种风险所必须支付的成本；概率用来估计这些风险发生的可能性；偏好用来确定承受风险的能力和意愿及信心度。风险管理必须将三要素综合起来，进行系统和动态的理性决策。

3.综合风险管理（Global Risk Management）。金融机构的学者在对金融机构特别是银行的风险管理实践中，提出了综合风险管理的理论。强调对金融机构面临的风险做出连惯一致、准确和及时的度量；试图建立一种严密的程序，用来分析总的风险在交易过程、资产组合及其他经营活动范围内的分布情况，以及对不同类型的风险应该怎样进行定价和合理配置资本。同时，在金融机构内部建立专门的风险管理部门，致力于防范和化解风险并且消化由此带来的成本。

（二）整体风险管理思想的融合阶段（2001－）

随着对风险和风险管理认识在深度和广度上的拓展，以上理论不再限于各自的原有范畴，各种学说逐渐趋向内涵的融合与统一。北美非寿险精算师协会（CAS）将整体风险管

定义为：一个对各种来源的风险进行评价、控制、研发、融资、监测的过程，任何行业的企业都可以通过这一过程提升短期或长期的利益相关者价值［5］。这一概念不仅明确了风险管理的价值取向，而且首次将风险管理措施扩展到“研发”、“融资”，反映了风险管理理念的最新成果和较高水平。随后，在内部控制领域具有权威影响的COSO 委员会，于2004 年9月颁布了《整体风险管理——总体框架》报告。报告从内部控制的角度出发，研究了整体风险管理的过程以及实施的要点，是整体风险管理理念在运用上的重大突破。

4、企业全面风险管理发展趋势

全面风险管理，是指企业围绕总体经营目标。通过在企业管理的各个环节和经营过程中，执行风险管理的基本流程。培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统。

从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。

从国际上看，许多国家已从制度安排上着手建立以风险容量控制为中枢的相关风险全面管理框架。如美国萨班斯法案的实施。对在美上市公司的治理和管理控制提出了更高的要求，该法案404条款（管理层对内部控制的评价）规定了内部控制方面的要求和内部控制评价报告，这对美国企业内部流程梳理、加强财务投资监管、提高管理透明度等方面产生相当大的影响。2004年，美国著名的反虚假财务报告委员会下属赞助委员会COSO在内部控制框架概念基础上，提出一个概念全新的COSO报告《企业风险管理——总体框架》（简称EBM），使内部控制研究发展到一个新的阶段。COSO委员会提出，企业风险管理是企业的董事会、管理层和其他员工共同参与的一个过程，应用于企业的战略制定和企业的各个部门和各项经营活动，用于确定可能影响企业的潜在事项，并在其风险偏好范围内管理风险，从而对企业目标实现提供合理保证。

从国内来看，中央政府已越来越重视风险控制，将风险管理提高到企业管理的重要位置。2006年6月。国务院国资委发布了《中央企业全面风险管理指引》。对中央企业如何开展全面风险管理工作提出了总体原则，并对企业风险管理的基本流程、组织体系、风险评估等方面进行了比较详细的引导。该《指引》的出台，对国有资产的保值增值和企业的健康发展。将起到一定积极作用，为我国企业应对经济全球化挑战和市场经济条件下的内外风险，提供了指南。 2007年3月全国工商联发布《关于指导民营企业加强危机管理工作的若干意见》，指导民营企业增强危机意识，建立防范风险的危机预警机制和用于解决危机的应急处理机制，提高危机防范与危机化解的能力和水平。由此可见，我国在企业全面风险管理方面已经迈出了一大步，已经从初始的意识教育发展阶段上升到具体策划实施的实质性阶段。但是，全面风险管理在我国企业管理中还属于相对薄弱的环节。许多企业缺乏经验，风险意识不强，风险管理手段相对匮乏。因此。广泛开展企业全面风险管理理论与实践研究。积极借鉴国际上企业全面风险管理技术和经验，努力提高我国企业全面风险管理水平，将是我国政府和企业面临的日益紧迫的重要任务。

5、企业全面风险管理的基本流程与要求

企业全面风险管理不同于企业个别风险管理。它需要对企业各种风险进行统一、集中的识别、排序和控制，需要建立科学的全面风险管理流程，保证企业全面风险管理工作的有序性和有效性。为了更好地指导企业风险管理工作，《中央企业全面风险管理指引》第五条详细提出了我国中央企业全面风险管理基本流程的主要工作，具体包括：

（1）收集风险管理初始信息

收集风险管理初始信息是企业全面风险管理的首要环节，其目的在于及时发现企业可能面临的各种风险。为企业风险评估提供依据。

不同的风险，源于企业内外不同方面，而且随时随地都有可能发生。因此，收集风险管理初始信息应该贯穿于企业所有的业务单位，并且作为一项经常性工作。它要求企业有效地建立风险信息收集与管理系统，广泛、持续地收集与企业各种风险和风险管理相关的内外初始信息。主要包括与企业战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险相关的国内外宏观经济政策、经济运行情况、产业政策、技术进步与技术政策、市场供给与市场需求变化、竞争对手有关情况、本企业战略与内部条件、有关法律法规等。

（2）进行风险评估

企业风险评估，是对所收集的风险管理初始信息企业各项业务管理及其重要业务流程进行的风险评估，具体包括风险识别、风险分析和风险评价三个步骤，其目的在于查找和描述企业风险，评价所识别出的各种风险对企业实现目标的影响程度和风险价值，给出风险控制的优先次序等。

风险识别、风险分析和风险评价，是一项专业性和组织性很强的管理工作。可以由企业组织有关职能部门和业务单位进行，也可以聘请外部专家乃至有资质、信誉好、专业能力强的中介机构协助进行。但无论如何，都要采取定性与定量相结合的方法，如问卷调查、专家咨询、管理层访谈、集体讨论、情景分析、统计分析、模拟分析等。为了提高风险评估的质量与效率，还要统一制定各种风险度量单位和风险评估模型，要保证风险评估的前提假设、数据来源和评估程序的合理性与准确性。对各类风险之间的相互关系，也要进行必要的相关分析，以便对各种风险进行集中管理。此外，风险评估也是一项经常性工作，需要进行动态管理。

（3）制定风险管理策略

制定风险管理策略，就是根据内外条件，对所识别出的各种风险，按照所给出的优先次序。围绕企业目标与战略，确定风险偏好、风险承受度和风险管理有效性标准，选择适当的风险承担、风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、风险补偿和风险控制等风险管理工具，确定风险管理所需要的人力与物力资源的配置原则。这是风险控制的首要环节，决定着企业风险控制的成本与效率。企业应该定期总结和分析所制定的风险管理策略的合理性和有效性，对不适当的风险管理策略进行及时的修正或调整。

（4）提出和实施风险管理解决方案

提出和实施风险管理解决方案，就是根据所制定的风险管理策略。针对各类风险或各项重大风险制定风险解决方案。这是对风险管理策略的具体落实。一般包括：提出和确定风险解决的具体目标、所需要的组织领导、所涉及的管理与业务流程、所需要的条件、手段以及各种内控制度等，以及风险事件发生之前、之中和之后应该采取的具体应对措施（包括外包方案）以及风险管理工具。

所制定的风险管理解决方案，应该满足合规性要求，同时要注重成本、质量与效率的平衡，坚持经营战略与风险策略、风险控制与运行效率的统一，保护自身商业秘密，防止自身对外包解决方案产生依赖性风险。

（5）风险管理的监督与改进

企业风险管理的重点是对事关企业生存与发展的重大风险的识别、分析与控制。因此，企业应该以重大风险、重大事件、重大决策和重要管理与业务流程为重点，对上述各项风险管理工作实施情况进行监督，并且采取有效的方法对其有效性进行检验。根据监督和检验结果，对所存在的问题或缺陷加以改进。

为了加强风险管理的监督与改进工作，企业应该建立健全风险管理工作自查制度、监督评价制度（包括外部评价制度）、报告制度和信息反馈系统，为改进和有效落实风险管理策略和风险管理解决方案提供保证。

全面风险管理基本步骤

建立综合信息框架

风险评估；

制定风险战略；

构造风险管理解决方案；

实施风险管理解决方案；

监控改进风险管理的过程；

贯穿于整个风险管理过程中的信息沟通。

三、私募股权投资项目风险管理

1、私募股权投资定义：

私募股权投资（PE）是指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资。在交易实施过程中，PE会附带考虑将来的退出机制，即通过公司首次公开发行股票（IPO）、兼并与收购（M&A）或管理层回购（MBO）等方式退出获利。简单的讲，PE投资就是PE投资者寻找优秀的高成长性的未上市公司，注资其中，获得其一定比例的股份，推动公司发展、上市，此后通过转让股权获利。

私募股权投资是一项长期投资，从发现项目、投资项目、到最后实现盈利并退出项目需要经历一个长久的过程，在整个项目运作过程中存在很多风险，如价值评估风险、委托代理风险和退出机制风险等，投资机构需要对这些风险进行管理。

私募股权投资特点：

（1）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

（2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

（3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

（4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。

（5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

（6）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

（7）资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

（8）PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

（9）投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

3、私募股权投资的操作流程

私募股权投资活动总的来说可分为四个阶段：

（1）项目寻找与项目评估

（2）投资决策

（3）投资管理

（4）投资退出四个阶段

每个阶段有细化到许多操作实务，比如第一个阶段项目寻找与项目评估具体又包括项目来源、项目初步筛选、尽职调查、价值评估等内容。

不同于大多数其他形式的资本，也不同于借贷或上市公司股票投资，私募股权投资基金经理或管理人为企业带来资本投资的同时，还提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务，是一项带着战略投资初衷的长期投资，当然其运作流程也会是一个长期持久的过程。国内私募股权投资基金和海外的创业投资基金的运作方式基本一致，即基金经理通过非公开方式募集资金后，将资金投于非上市企业的股权，并且管理和控制所投资的公司使该公司最

大限度地增值，待公司上市或被收购后撤出资金，收回本金及获取收益。其投资运作基本都是按照一系列的步骤完成的，从发现和确定项目开始，然后经历谈判和尽职调查，确定最终的合同条款、投资和完成交易，并通过后续的项目管理，直到投资退出获得收益。当然，不同私募股权投资基金的特点不同，在工作流程上会稍有差异，但基本大同小异。

（1）寻找项目

私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目，这也是对基金管理人能力的最直接的考验，每个经理人均有其专业研究的行业，而对行业企业的更为细致的调查是发现好项目的一种方式。另外，与各公司高层管理人员的联系以及广大的社会人际网络也是优秀项目的来源之一，如投资银行、会计师事务所和律师事务所等各类专业的服务机构，都可能提供很多有价值的信息。当然，通常最直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。在获得相关的信息之后，私募股权投资公司会联系目标企业表达投资兴趣，如果对方也有兴趣，就可进行初步评估。

（2）初步评估

项目经理认领到项目后，正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。项目经理在初步判断阶段会重点了解以下方面：注册资本及大致股权结构(种子期未成立公司可忽略)、所处行业发展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一年度大致经营情况、初步融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企业情况。初步判断是进一步开展与公司管理层商谈以及尽职调查的基础。在初步评估过程中，需要与目标企业的客户、供货商甚至竞争对手进行沟通，并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。通过这些工作，私募股权投资公司会对行业趋势、投资对象所在的业务增长点等主要关注点有一个更深入的认识。

（3）尽职调查

通过初步评估之后，投资经理会提交《立项建议书》，项目流程也进入了尽职调查阶段。因为投资活动的成败会直接影响投资和融资双方公司今后的发展，故投资方在决策时一定要清晰地了解目标公司的详细情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。尽职调查的目的主要有三个：发现问题，发现价值，核实融资企业提供的信息。

在这一阶段，投资经理除聘请会计师事务所来验证目标公司的财务数据、检查公司的管理信息系统以及开展审计工作外，还会对目标企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，向业内专家咨询并与管理队伍举行会谈，对资产进行审计评估。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员如以前的雇员进行交谈，这些人的意见会有助于投资机构作出关于企业风险的结论。

（4）设计投资方案

尽职调查后，项目经理应形成调研报告及投资方案建议书，提供财务意见及审计报告。投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单等内容。由于私募股权投资基金和项目企业的出发点和利益不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决分歧的技术要求很高，需要谈判技巧以及会计师和律师的协助。

（5）交易构造和管理

投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这就构成了对企业的一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段，但也增加了投资者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等，另外，投资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。

（6）项目退出

私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收

回投资并实现投资的收益。私募股权投资基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功的重要问题。因此，退出策略是私募股权投资基金者在开始筛选企业时就需要注意的因素。

从寻找项目开始到退出项目结束，完成私募股权投资的一个项目的全过程。在现实生活中，投资机构可能同时运作几个项目，但基本上每个项目都要经过以上几个流程。

4、私募股权投资的风险因素

在私募股权投资中，由于存在较高的委托代理成本和企业价值评估的不确定性，使得私募股权投资基金具有较高的风险。其风险问题主要包括以下几类：

(1)价值评估带来的风险

在私募股权投资基金的过程中，对被投资项目进行的价值评估决定了投资方在被投资企业中最终的股权比重，过高的评估价值将导致投资收益率的下降。但由于私募股权投资的流动性差、未来现金流入和流出不规则、投资成本高以及未来市场、技术和管理等方面可能存在很大的不确定性，使得投资的价值评估风险成为私募股权投资基金的直接风险之一。

(2)知识产权方面存在的风险

这一点对科技型企业具有特殊意义，私募股权投资尤其是创业风险投资看重的是被投资企业的核心技术，若其对核心技术的所有权上存在瑕疵(如该技术属于创业人员在原用人单位的职务发明)，显然会影响风险资本的进入，甚至承担违约责任或缔约过失责任。对于这一风险，企业一定要通过专业人士的评估，确认核心技术的权利归属。

(3)委托代理带来的风险

在私募股权投资基金中，主要有两层委托代理关系：第一层是投资基金管理人与投资者之间的委托代理，第二层是私募股权投资基金与企业之间的委托代理。

第一层委托代理问题的产生主要是因为私募股权投资基金相关法律法规的不健全和信息披露要求低，这就不能排除部分不良私募股权投资基金或基金经理暗箱操作、过度交易、对倒操作等侵权、违约或者违背善良管理人义务的行为，这将严重侵害投资人的利益。 第二层委托代理问题主要是“道德风险”问题，由于投融资双方的信息不对称，被投资方作为代理人与投资人之间存在利益不一致的情况，这就产生了委托代理中的“道德风险”问题，可能损害投资者的利益。这一风险，在某种程度上可以通过在专业人士的帮助下，制作规范的投融资合同并在其中明确双方权利义务来进行防范，如对投资工具的选择、投资阶段的安排、投资企业董事会席位的分配等内容作出明确约定。

(4)退出过程中的风险

我国境内主板市场上市标准严格，对上市公司的股本总额、发起人认购的股本数额、企业经营业绩和无形资产比例都有严格的要求;中小企业难于登陆主板市场，而新设立的创业板市场“僧多粥少”，难于满足企业上市的需求;产权交易市场性质功能定位不清，缺乏统

一、透明、科学的交易模式以及统一的监管，这无疑又为特定私募股权投资基金投资者增加了退出风险。

5、私募股权投资风险应对措施

私募股权投资是一种高收益的投资方式，伴随着高收益的是高风险。随着私募股权投资行业的不断发展，已经形成了许多行之有效的风险控制方法。

(1)合同约束机制

事前约定各方的责任和义务是所有商业活动都会采取的具有法律效力的风险规避措施。为防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种条款，如肯定性和否定性条款、股份比例的调整条件条款、违约补救条款和追加投资的优先权条款等。

(2)分段投资

分段投资是指私募股权投资基金为有效控制风险，避免企业浪费资金，对投资进度进行分段控制，只提供确保企业发展到下一阶段所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。如果企业未能达到预期的盈利水平，下一阶段投资比例就会被调整，这是监督企业经营和降低经营风险的一种方式。

(3)股份调整条款

与其他商业活动相同的是，私募股权投资在合同中可以约定股份调整条款来控制风险。股份调整是私募股权投资中重要的控制风险的方法，通过优先股和普通股转换比例的调整来相应改变投资方和企业之间的股权比例，以约束被投资企业作出客观的盈利预测、制定现实的业绩目标，同时也激励企业管理者勤勉尽责，追求企业最大限度的成长，从而控制投资风险。

(4)复合式证券工具

复合式证券工具通常包括可转换优先股、可转换债券和可认股债券等，它结合了债务投资和普通股股权投资的优点，可以有效保护投资者利益，分享企业成长。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/bc98396a951ea76e58fafab069dc5022aaea46a2.html