PE基金公司制合伙制利弊分析

发布时间：2020-09-11 01:32:06 来源：文档文库

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公司制、有限合伙制利弊分析

	公司制	有限合伙制
优势	1 •明确的法人治理结构；2 •良好的政策环境和税收激励机制； 3 •充分的法律保护；4 •股权结构明确，转让流程便捷；5 •相对成熟的投资主体。详情请见附文	1 .避免双重纳税；2. LP和GP关系清晰、基金管理运作简洁高效； 3.灵活有效的激励机制、决策机制； 4 .约束机制加强风险管理；5 .资金使用效率较咼。详情见附文
劣势	1•双重征税：对于创投机构和个人投资者，除了基金主体缴纳所得税，个人从公司取得的股息、红利所得还要按 20%的税率缴纳所得税。 2•股东干涉经营和决策，权责不够清晰：股东会是最高权力机构，董事会疋取冋决策机构，大股东可能干涉公司的经营和决策。每一次投资决策都需要股东会、董事会决议，带来事务操作过程中的难题。 3•清算：公司制建立在假设企业持续经营的基础上，清算时要经过一个漫长的法律程序。	1.合伙人诚信无法保证：中国目前并没有建立自然人的破产制度，合伙人的诚信问题无法保障，责任很难追溯。合伙制很大程度上是事前协议约束，在后期LP对GP的管理监督也较难实现。 2.政府政策偏向，暂缓有限合伙制的发展：从政策上有“倾斜”公司制“打压”有限合伙制之嫌。 3.配套措施不完善，各地及跨部委标准不一：在商务部及发改委通过的合伙制，但在证监会仍然会有问题，如开设证券账户等。一些当地工商行政人员对有限合伙制的登记流程等不熟悉。
结论	两者差别主要在于：1、税收2、决策流程3、债务所属

公司制		有限合伙人制
有限责任制	股份有限公司

发起人数	50人以下	200人以下	2-50 人
资金要求	实收资本三3000	实收资本三3000万元	实收资本三3000万
	万元	单个投资三100万元	元
	单个投资三100万		单个投资三100万
	元		元
	货币出资	货币出资	货币出资
注：这个是《创业投资企业管理暂行办法》中对拟备案企业的条件规定，如
果无需备案的话，则不用满足该规定。
	以出资额为限承担	以出资额为限承担有	LP :有限责任
承担风险	有限责任	限责任	GP :无限责任
	同股同权	同股同权	GP具有较大管理、
管理约定	可约定委托管理	可约定委托管理	决策权
注：公司制基金一般是与一个基金管理公司签署《委托管理协议》，由该基金
管理公司进行管理。合伙制基金一般是在《合伙协议》中约定由 GP对基金进
行管理。
	按出资比例	按出资比例	约定比例
利润分配	可约定成本计提	可约定成本计提
	企业所得税	企业所得税	只对合伙人收益部
承担税负			分征收所得税
	个人所得税适用财税[2007] 31号、国税发 [2009]87 号优惠条款	个人所得税适用财税[2007] 31 号、国税发[2009]87 号优惠条款		各地政府出台的税收优惠政策