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如何发挥董事长和总经理作用

发布时间：2023-03-20 21:05:12 来源：文档文库

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如何发挥董事长和总经理作用

南方周末2005-02-03尹中余王瑞杰
导致国有企业董事长与总经理产生矛盾的一个重要原因就是国有企业的董事长和总经理往往由同一政府机构指定，所谓董事长和总经理只是两种不同的称谓而已，其本质都属于同一委托人派进公司的“打工仔”，彼此之间也就不存在什么委托代理关系，他们只会对任命自己的政府机构负责，董事长与总经理之间的权力划分就更加困难
国内很多学者都认为，董事长和总经理岗位分离，有利于企业内部权力制衡，是现代企业制度的重要标志。在此理论的影响下，改制后的一些国有企业均分设了董事长和总经理岗位，但根据有关权威媒体的最新报道，上述企业目前已经出现董事长与总经理分管不同部门，彼此划疆而治的尴尬局面。
我们认为，上述企业目前出现的问题也许只是秋之一叶。国有企业董事长与总经理之间产生矛盾并非偶然现象，而是有其深刻的制度根源。
产生矛盾的制度根源
1.董事会与总经理之间不存在天然的权力边界。
理论界的一般观点是董事会负责制定公司的大政方针，总经理负责日常运营。但公司实际运作中，所谓“大事”、“小事”很难界定清楚，“大事”往往都是体现在一系列“小

事”之中。例如，国有企业裁减一名工人究竟算大事还是小事？如果算做小事，但由此引发群众事件，董事会如何向政府交待？如果算作大事，由董事会亲自负责，那么总经理的权力又如何体现？在产权制度清晰的私人企业，董事会为了提高公司运营效率，愿意将更多的具体业务交给总经理去完成，董事会保持相对超脱的地位，而总经理一般也不敢擅自揽权，因为董事会可随时将其解聘。但在国有企业情况就完全不同，以董事长为代表的、在公司任职的董事和总经理都希望拥有更多的权力，拥有的权力越多就意味着自己的地位越巩固。当总经理在公司积累了足够威信以后就可以顺理成章地问鼎董事长的宝座，董事长岂能善罢甘休？
考虑到董事会与总经理权力分工的复杂性，绝大部分国家的公司法都没有专门规定总经理的权力范围，仅仅笼统规定总经理的权力范围由公司章程自行约定。从本质上说，总经理只是受董事会的委托“代为”行使部分权力，总经理的权力来源于董事会的“授予”。我国公司法对董事的任期作了明确规定，并特别强调股东会不得在任期结束之前无故解除董事的职务，而对总经理就没有类似规定，其内在法理正在于此。需要特别注意的是，由于当初公司法立法思想的不成熟，我国公司法规定了公司经理的职权范围，但在实践中这些规定不仅难以有效执行，而且使董事会与总经理的权力分工更加复杂，具有很大的危害性，在本次公司法修改中应当予以纠正。
2.国有企业董事难以独立行使自己的董事权力。
按照我国公司法的规定，董事长的权力主要在于召集和主持董事会，权力范围十分有限，但由于国有企业的董事很多都来源于原国有企业领导层，他们原本就是董事长的下属，因此很难独立行使自己作为公司董事的权力，董事长基本上包揽了原本由董事会集体行使的绝大部分权力。这样董事会与总经理之间的权力纠葛就直接转化为董事长与总经理个人之间的矛盾和纠纷。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/5419947701f69e3143329420.html