建立健全公司法人治理结构的思考

建立健全公司法人治理结构的思考

构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。

一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。

董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。

1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。

2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。

3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，督促管理层规范财务管理，编制《财务管理办法》，建立健全企业内控制度。鉴于农业企业财务管理普遍相对薄弱的实际，聘请会计师务所根据我国《企业财务通则》、《企业会计准则》和《工业企业财务制度》及《关于工业企业制定内部财务管理办法的指导意见》等文件的规定，并结合各公司的特点，分别制定了公内部财务管理办法及内控制度。该办法主要包括企业内部财务管理体制、资本金管理制度、固定资产的管理、在建工程的管理、无形资产与递延资产的管理制度、对外投资的管理、成本费用的管理制度、销售收入的管理制度、利润及分配的管理制度、财务报告和评价制度及附则共十三章。同时还制定了企业财务评价指标、收支审批制度、会计档案管理办法、成本管理办法。从而，为规范企业财务管理、便于财务监督奠定了基础。第二，制定了各企业的监事会工作条例。合资公司监事会组建伊始，就讨论制定了各公司的《监事会工作条例》，初步初步规范了监事会 的工作，为开展监督工作奠定了基础。第三，加强财务预算管理。结合董事会年初制定公经营者目标考核实施办法，要同各公司总经理及其生产、销售、财务等有关部门负责人参加的研讨会上、经过多轮次争论、详细、多方案测算，最终制定出公司年度财务预算并作为考核依据。第四，聘请会计师事务所对企业年终财务审计的制度化，从而确保了财务审计的客观、真实与公平。第五，聘请会计师事务所对企业的财务会计人员进行业务培训，提高财务会计人员的业务素质，以切实贯彻执行财务管理办法。第六，实施跟踪监督。为便于及时发现问题、及时解决、规范财务管理与监督，在咨询会计师事务所的基础上，编制了企业财务及经营情况调查表，要求各企业按月报送我们，以切实加强对合资公司的财务监督，为董事会科学决策提供依据。

通过规范财务管理，强化预算管理及财务监督，再加上年终财务审计的制度化与考核奖惩制度的实施，有效地维护了公司合法权益。

二、积极探索、加强外部监督，进一步完善公司治理结构

第一，积极强化主办银行的监督机制。实践证明，现代企业治理结构，不仅仅包括企业内部的制衡机制，而且应包括外部监督，特别是主办银行或委经办行对企业资金运行和财务状况的监督权，发现重大问题及时向企业、股东提出整改意见、直到采取必要的措施，委贷经办行也可选派代表参加或列席公司董事会。

第二，进一步完善对经营者的激励与约束机制。

从理论上，董事对企业经营者行为存在失控的可能性：一是高层经理不愿意接受董事会的控制。董事会与以经理是两种不同的组织，其利益取向与行为方式不可有完全相同，有时甚至差别很大；二是董事会不一定有能力实施这种控制。通过制定切实可行、科学合理的激励与约束机制使经营者面对各方面的挑战和竞争，为取得更大的成就、享有更大的声誉或避免身败名裂而努力工作、尽可能的发挥自己的潜能。为防范经营者失当行为发生，除加强职业道德教育外，还要建立一套科学有效的企业经营者行为的约束机制，防范不正当形为的发生，与此同时，通过激励机制鼓励经营者行为的正当行为，维护经营者的合法权益，激发经营者努力经营、参与市场竞争的积极性和创造性。

第三，引入独立董事制度，完善公司法人治理结构。公司股东会可聘请技术、市场营销等方面的专家担任公司的独立董事，独立于公司股东且不在公司内任职，同时，为充分调动、发挥独立董事的积极性公司可建立薪酬委员会，独立董事的薪酬与其贡献相应。在引进独立董事的同时引进了外部监督，利于公司的治理结构制衡机制的建立。

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