国有企业股权转让法律法规

广东省人民政府办公厅转发省经贸委

　关于推进省属国有企业改制的意见的通知

　（粤府办[2003]67号）

各地级以上市人民政府，各县(市、区)人民政府，省政府各部门、各直属机构：

　　省经贸委《关于推进省属国有企业改制的意见》业经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请迳向省经贸委反映。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东省人民政府办公厅

　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00三年八月二十三日



　　　　　　　　　　　关于推进省属国有企业改制的意见

　 　　　　　　　　　（省经贸委　二00三年八月十四日）



　　根据十六大精神，为深化省属国有企业改革，积极推行股份制，发展混合所有制经济，进一步探索公有制的多种实现形式；改变省属国有企业股权单一的现状，实现投资主体多元化；规范法人治理结构，建立现代企业制度，依据《中华人民共和国公司法》以及原国家经贸委等部门《利用外资改组国有企业暂行规定》（第４２号）、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔２００２〕８５９号）、财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔２００２〕３１３号），结合我省省属国有企业实际，制定本意见。

　　一、目标和原则

　　（一）改制的目标

　　促进国有经济的战略性调整，实现省属国有企业投资主体多元化，加快国有企业建立现代企业制度的步伐，从整体上提高省属国有资产的质量和效益。除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化。国有大中型企业实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。进一步放开搞活国有中小企业，集中精力发展优势、龙头企业，从整体上搞活和壮大省属国有经济。

　　（二）改制的原则

　　１．正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定；

　　２．实施改制要与企业的结构调整、重组和做强优势企业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化；

　　３．实施改制要依法进行，坚持“公开、公平、公正”的原则，规范操作，维护国家、企业及职工、债权人的合法权益，防止国有资产流失和逃废债务。

　　二、改制的范围

　　（三）省属资产经营公司、授权集团及其全资和控股企业（以下简称省属国有企业）。

　　三、改制的形式

　　（四）省属国有企业改制要按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定，实现产权主体多元化。

　　１．通过吸收投资、出售股权、技术入股、期权奖励等方式将省属国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司；

　　２．对于规模较小的省属国有企业，可实行股份合作制改造；

　　３．省属国有企业中的国有产权可全部或部分以协议或通过拍卖的方式实行有偿转让、出售，转让或出售给本企业内部经营者、管理技术骨干和职工，以及其它国有企业、民营企业、个人；也可转让或出售给外商投资企业、外国投资公司、企业和其它经济组织或个人（外国投资者），改组为外商投资企业。

　　四、资产清查、评估

　　（五）省属国有企业改制应按财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔２００２〕３１３号）的规定开展资产清查和资产评估，由出资者聘请中介机构具体实施。

　　（六）改制企业资产被法院依法查封的，中介机构在进行资产清查和资产评估时，可向人民法院申请借帐。

　　确实难以进行资产清查、评估的，应按原帐面值列示，该部分资产同时计入该企业资产总额，在改制方案中针对这部分资产提出处理意见按有关管理权限的规定报批。

　　（七）省财政厅组织进行的１９９９年清产核资后已确认留待以后年度消化的损失，在改制时仍未消化部分，可从改制企业净资产中扣除。如果扣除后出现净资产为零或负数的情况，产权转让价格要在改制方案中阐明，分别按有关管理权限的规定报批。

　　（八）省属国有企业改制过程中资产损失的核销应严格按有关规定执行，其中应收帐款的核销应按照省财政厅《转发财政部关于建立健全企业应收帐款管理制度的通知》（粤财企〔２００２〕４３２号）的规定办理。资产已损失但企业难以取得核销所要求的有关证明，可凭能证明损失确已发生的相关材料按有关管理权限的规定报批处理。其中属于应收款项的，应当实行帐销案存，继续保留追索权，可由原国有资本持有单位指定有关机构进行追收。企业改制后收回已核销的应收款项，应当上缴原国有资本持有单位，或经原国有资本持有单位同意，作为改制后企业（如果改制后企业仍保留国有股份）国家独享资本公积处理。

　　五、资产处置

　　（九）省属国有企业采取向内部职工转让股权方式改制的，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔２００２〕３１３号）以及财政部２００２年第１４号令的规定执行，资产定价可给予不超过评估值１０％的折让。省属国有企业采取拍卖、招标等市场公开方式转让给外部投资者改制的，转让价格按市场价确定。

　　（十）改制为非国有控股企业的，改制企业依照国家有关规定支付解除劳动关系的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改制企业净资产中扣除，或者以改制企业剥离资产的出售收入中优先支付。净资产为零或负数的情况下，资产经营公司、授权集团管理的企业由集团从资产变现收入和集团内其他国有企业资产转让收益中解决；资产经营公司、授权集团本部由省财政从其他国有资产转让收益中解决。

　　（十一）未实行房改的省属国有企业不能从净资产中划出资产用于支付职工房屋补贴，但企业房改基金帐户余额可用于支付未享受福利分房职工的房屋补贴。

　　（十二）按照国家和当地土地管理的有关法律法规，企业原使用的划拨土地，改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。具体按照省政府粤府〔１９９９〕４２号文的规定执行。

　　（十三）已完成改制的省属国有企业，要及时按规定办理相关的资产转移、产权登记手续。

　　六、债权债务关系

　　（十四）省属国有企业制定改制方案和实施改制过程中，要充分听取和尊重债权金融机构的意见。企业获债权人同意进行改制后应按原债权债务合同承续原企业的全部债权债务，改制企业要做好债权债务的清理工作，并与债权人或债务人订立债权、债务保全协议。

　　（十五）改制为非国有控股的企业，资产经营公司、授权集团及改制企业的原出资者提供的担保和债务，要制定出切实可行的还款和担保转移计划，按期偿还、转移；改制企业要按财政部财企〔２００２〕３１３号文的规定妥善处理欠发的工资、医药费及未退还的职工集资款，如存在拖欠职工工资或欠缴社会保险费的，应在改制前进行补发或清缴。

　　七、劳动关系的处理

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