佳兆业集团控股有限公司

债务重组案例分析

小组成员：李亚光 李析航 王传璞 沈乐天

苏洁 靳腾蔓

一、案例目标 3

二、案例介绍 3

（一）公司简介 3

（二）公司问题披露 4

三、案例分析 4

（一）债务重组的作用 4

（二）公司债务危机解决方案 5

一、案例目标

通过本案例的分析，我们将债权人与目标公司债务重组这一缔约过程的核心进行剖析。进而了解在债务重组的过程中双方如何实现利益均衡、互利共赢的问题。

二、案例介绍

（一）公司简介

佳兆业集团控股有限公司成立于1999年，是一家大型综合性地产企业，并于2009年12月在香港联合交易所主板上市（股票代码：1638.HK）。公司成立以来，集团坚持“佳居乐业”的企业理念，秉承“专业、创新、价值、责任”的核心价值观，致力于城市运营，业务领域涉及地产开发、商业运营、酒店管理和物业服务四大板块，产品覆盖普通住宅、别墅、高档写字楼、酒店式公寓、综合商业及大型城市综合体。

佳兆业在发展过程中获得无数荣誉，2010“中国房地产上市公司综合价值中资港股TOP 10”、“2010中国蓝筹地产最具投资价值上市公司”、“2010年中国最佳雇主企业”、“2010年度最具投资价值地产上市公司” 2005年-2010年，连续六年获得中国华南房地产公司品牌价值TOP10；2007年-2011年，连续五年获得中国房地产百强企业，并于2011年3月以卓越的表现荣列中国房地产百强企业第30名；2012年跻身全国房地产企业综合实力20强——在“2012中国房地产开发企业500强”测评位列第17名。

（二）公司问题披露

2016年12月19日深夜，佳兆业公告发布富事高对于审核其2014年财报的调查报告，此报告由佳兆业董事会主席郭英成签发。

富事高以擅长处理财务丑闻、恢复公司声誉为业内所知，如达进东方照明(00515.HK)就曾为复牌而聘请富事高为其独立法证专家进行财务调查。2015年10月，富事高正式进入佳兆业进行年报审计调查。此前一个月，时任佳兆业核数师的普华永道曝光了佳兆业“明股实债”及关联交易的6大问题。

调查报告显示，佳兆业的实际债务远远不止其公开的480亿元境内债务和170亿元境外债务，公司涉嫌在过去多个财年中隐瞒负债、粉饰财报、伪造文件、虚构交易。

根据调查报告，富事高发现，截止至2012年12月31日-2014年12月31日，佳兆业与非银行金融机构订立了41项借款协议，总贷款融资额为352亿元人民币。至2014年12月31日，佳兆业未偿还负债为308亿人民币。而此41项借款协议中，目前有两项因未知原因处于失踪状态。

未偿还的308亿债务，在公司2014年财年及过往会计年度中被错误分类，其中138亿元借款被记录为“其他应付款项”、44亿被记录为“权益”，82亿在过往的会计年度被分类到“其他应付款项”，但在2014年12月31日之前又被重新分类到“短期/长期债务”，另外还有44亿元的款项没有入账。

通过虚构文件，佳兆业308亿元未偿还借款中的129亿元，并虚构关联公司收购交易，通过汇款代理最后被调配至不明账户及受益人。

另外，2012年6月-2012年8月期间，佳兆业就11亿元的贷款额与两家非金融机构签订借款协议，但在2012财年和2013年财年，该笔未清偿债务被入账为“其他应付款项”，该笔债务涉及三份虚构协议，佳兆业向其中一份支付了7亿元。截至2014年末，上述两笔借款协议的负债已由佳兆业及两名第三方偿还，但第三方作出的还款并未记录在集团的会计总账中。

综上所述，在富事高披露的2014年及过往财年中，佳兆业通过超过50项借款协议，所隐瞒的负债规模将近400亿元，截止至2014年末，超过300亿元处于未偿还状态。而已偿还的部分债务中，除了佳兆业外，还涉及未知的第三方。

三、案例分析

（一）债务重组的作用

当企业陷入财务困难，无法偿还到期债务时，债权人一方面可以通过法律程序，要求债权人破产，以清偿债务；另一方面可以通过协商，采取债务重组方式，作出某些让步，减轻债务人负担，助其渡过难关。兆佳业集团在发生众多债务缠身之时，重启第一步，披露480亿境内债务重组计划。但在境内债务重组计划中艰难重重，几经破产边缘又起死回生。

（二）公司债务危机解决方案

（1）佳兆业境内重组计划

2015年1月初，佳兆业出现债务违约事件，由于债务违约升级，多个项目被政府“锁定”。涉及房源2000套，并带来了国内乃至海外大规模债务违约风险。面临多达650亿元的债务,佳兆业濒临破产重组的边缘。

　　生命人寿、华侨城、融创等企业均被传出接洽佳兆业, 融创在这佳兆业“复活记”中扮演一个重要的角色， 2月6日,融创宣布将以45.3亿港元收购郭氏家族在佳兆业所持有的49.25%股份。随着郭英成重新出任佳兆业执行董事及董事会主席,双方对于公司管理产生了差异,使得融创收购佳兆业再生变数。角力3个多月后,融创最终无奈退出。5月28日8时，融创中国（01918.HK）发布公告称，已于5月26日同佳兆业签订收购终止协议。这意味着融创对于佳兆业大股东郭英成的股权收购计划最终失败。失败原因总结如下：

1、若干先决条件未达成

由于缺乏项目资金回流，以及受到一众债权人的司法诉讼，佳兆业一度深陷破产危机。此时，嗅觉敏锐的融创中国董事长孙宏斌宣布以低价收购佳兆业股权。 融创方面表示，由于此前与佳兆业签订的《股份买卖协议》中尚有若干先决条件未达成，并且双方同意并相信不能在最终截止日期或以前达成这些先决条件，因此决定不再继续进行股份购买。

2015年2月6日，融创中国与佳兆业先后发布联合公告，宣布融创已于1月30日与郭氏家族签订股权买卖协议，拟以每股1.80港元的价格（总计约45.5亿港元），收购郭氏家族持有的佳兆业49.25%股权。

当时约定，孙宏斌收购的前提条件是公司债务重组能够顺利达成，但这一计划推行一直并不顺利。另一方面，4月13日，佳兆业公告，前执行董事郭英成重新获任为执行董事。郭英成的回归使得融创收购交易生变。5月15日，融创停牌，等待刊发一个与收购佳兆业相关的内幕公告。这被普遍认为融创将放弃收购。

2、佳兆业年报迟迟未出

接近融创的知情人士对早报记者表示，佳兆业2014年报迟迟未出，是孙宏斌放手的主要原因。一日没有审计报告，一日就过不了融创股东大会。

上述知情人士表示，港交所对融创申请股东通函中没有佳兆业2014年审计报告的豁免，其审批过程非常复杂，目前豁免也还没有拿到，后续时间成本很高。郭英成的回归也使得局面更加复杂。

此前，佳兆业原本计划于3月23日披露的业绩报告至今未出。

佳兆业2014年中期业绩报告显示，其计息债务总额约为300亿元，但在该公司今年2月的一则公告中，该数据变为了650亿元，增加额度高达350亿元。排除去年下半年该公司正常的新增贷款，超过200亿元的债务为重新审计暴露出来的。

有财务分析人士表示，佳兆业此前在预收账款等科目上隐藏了大量债务的同时，还凭借评估增值等会计手法虚增利润，导致去年利润大幅下降，甚至出现亏损。

（2）佳兆业境外重组计划

随着佳兆业债权人批准了其境外债务重组计划，束缚公司一年多的债务问题也即将迎来全面的解决。

5月22日晚，佳兆业发布公告称，关于其境外债务重组的协议安排相关会议已于5月20日举行，批准开曼群岛协议安排及香港协议安排的决议案已获协议安排相关债权人的所需多数批准而获正式通过。

根据佳兆业此前披露的财务数据显示，截至2014年末，佳兆业所欠计息债务总额达650.09亿元。其中境内债务总计479.71亿元，包括124.18亿元的境内银行债务、355.53亿元的非银行财务机构的债务，境外债务总计170.38亿元。

为了解决上述债务，佳兆业方面在一年多的时间里，抛出了多份债务重组方案，进程也可谓一波三折。

去年3月2日，彼时在融创方面的主导下，佳兆业率先公布了其境内债务重组计划，共涉及资金479.71亿元，该计划显示，在不削减债权人本金的情况下，相关债务将削息展期，但利息不低于银行贷款基准利率的70%，债务剩余期限则将延长到3年—6年。随后的3月8日，佳兆业又披露了其境外债务重组建议，涉及资金约170亿元。佳兆业建议，在本金不变的情况下，将其中5笔票据的期限延展五年，原有的票据利息则将降低约50%。

相比于境内债务重组计划，境外的债务重组方案，利息被削减的更多且展期时间整体来看也更长。因此，对于这份重组计划，海外债权人普遍表示了不满。很快，首轮债务重组方案便遭到海外债权人否决。

而由于佳兆业与融创方面就公司收购事宜产生了分歧，双方不久后选择了分手。佳兆业创始人郭英成重回公司，并开始主导新一轮的债务重组方案。而在新方案的提出上，郭英成明显吸取了融创所提方案失败的教训，虽然总体思路仍是和第一轮重组方案一样的“保本、削息、展期”，但条件已宽松了许多并给予了债权人更多的优惠。

随后的1月10日，佳兆业又对重组方案进行了部分修订，并抛出了一份重组支持协议，希望以同意费的方式，获得超过75%的境外债权人同意。

不过，佳兆业境外债券持有人BFAM Partners及Farallon Capital代表部分债权人反对佳兆业的重组方案，作为华尔街知名的资管公司和对冲基金，BFAM和Farallon于1月14日提出了一份重组计划反提案。

而为了使得公司海外债务问题尽早解决，郭英成选择了部分妥协。3月17日，佳兆业发布公告称，在与对冲基金Farallon及BFAMPartners为首的一组债权人就重组的经济条款的若干修改作基本磋商后，若干债权人已订立日期为2016年3月17日的支持承诺协议。3月29日，佳兆业披露公司近期发展状况时表示，约90%境内债务已结付或通过其它方式解决，境外债务重组方案也已获得包括Farallon和BFAM在内的相关债权人80.9%赞成。

至此，佳兆业在与海外债权人进行了多轮“攻防战”后，双方终于就债务的重组达成一致。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/f9e07716b42acfc789eb172ded630b1c59ee9b6f.html