联通“混改”的标本意义

发布时间：2020-08-01 09:28:34 来源：文档文库

小中大

字号：

手机查看

联通“混改”的标本意义

文/本刊记者张程

【期刊名称】检察风云

【年(卷),期】2017(000)018

【总页数】2

8月21日，历时10个月的“中国联通混合所有制改革”终于尘埃落定，中国联通（600050.SH）通过非公开发行股份、协议转让存量股和向“核心员工”授予限制性股票三种方式，计划募集资金779亿元。“混改”完成后联通集团公司对中国联通（600050.SH）的持股比例将从62.7%下降到36.67%。

联通的本次“混改”具有示范作用。作为本轮国企改革大潮中“混合所有制改革”的排头兵，联通本次“混改”中对股份比例的安排，股份发行价格的确定，以及获得证监会“特事特办”的绿色通道等具体做法，对以后的国企混改都具有示范作用。理解本次联通“混改”的具体经过和做法将有助于我们理解本轮国企改革，以及之后其他大型国有企业的混合所有制改革。

联通“混改” 输血红筹

本次联通“混改”的完成实际分为两个步骤，第一步由中国联通（600050.SH）进行“混改”，募集资金；第二步将“混改”募集到的资金购买联通红筹公司新发行的股份，将资金注入运营实体，同时取得对实体公司更大的控股权。

理解本次联通“混改”之前，必须先了解联通公司的股权架构。实际上本次联通“混改”的主体和之后使用募集资金的主体是两个不同的主体。

中国联通公司目前是在上海、香港和纽约三地上市，联通的运营实体，即拥有全国31个省、市、自治区分公司资产的实体是在香港上市，并在纽约证券交易所发行。在上海证券交易所上市的是通过“联通BVI公司”持有香港上市公司——联通红筹公司（00762.HK）股份的控股公司。换言之，在上海上市的中国联通（600050.SH）是控股公司非运营实体，在香港上市的联通红筹公司（00762.HK）是运营实体。

本次联通“混改”以中国联通（600050.SH）为主体实施，在中国联通（600050.SH）完成“混改”后，募集到的资金通过认购联通红筹公司（00762.HK）新发行股份的方式注入到在香港上市的运营实体。

本次“混改”实施前，中国联通（600050.SH）持有联通BVI公司82.1%的股份，联通BVI公司持有联通红筹公司（00762.HK）40.61%的股份。“混改”完成后，联通BVI公司持有联通红筹公司（00762.HK）的股份将上升至53.52%。

通过上述的股权分析基本可以看清楚本次联通“混改”的两步走路径，控股公司进行“混改”，然后向实体公司“输血”。

“混改”后国资仍占主导

根据中国联通（600050.SH）公布的混改方案，本次“混改”引入的新股东为战略投资者、国有产业结构调整基金和公司的“核心员工”等三方。

引入的战略投资者包括中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商等9名特定对象。非公开发行90.37亿股新股，所有发行对象均以6.83元/股的价格参与本次非公开发行，且均以现金方式认购，计划募集资金总额不超过617.25亿。锁定期为3至5年，在这期间不得直接或间接转让。

通过协议转让的形式，联通集团公司向“结构调整基金”转让18.99亿份股份，价格同样是6.83元/股，计划募集资金129.75亿元，以现金方式交易。另外中国联通拟向不超过7550名对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才（不包含董事及高级管理人员），以3.79元/股的价格授予不超过8.47亿股的股份，总价32.13亿元。

“混改”完成后联通集团公司对中国联通（600050.SH）的持股比例将从62.7%下降到36.67%。但从引入资本的性质来看，国有资本依然占据绝对主导地位。“混改”方案中引入的“结构调整基金”为国资委独资的基金，认购本次非公开发行份额31.77亿股的中国人寿为财政部下属企业。这两者加起来的股权占比达到“混改”完成后中国联通（600050.SH）股权的16.32%，加上联通集团公司控制的36.67%，中国联通“混改”完成后仍是国资占主导地位。

控股权向A股回归

8月25日，联通红筹公司（00762.HK）发布“关联交易”公告，披露联通红筹公司与联通BVI公司订立股份认购协议。这标志着本次中国联通的“混改”进行到了第二步：向实体输血，同时加强对实体公司的控股权。

根据公告，联通BVI公司将最多认购联通红筹公司66.51亿股新股，认购价为每股13.24港元，认购涉及总额最多将为880.05亿港元，相当于约人民币749.53亿元。具体金额将根据中国联通（600050.SH）本次“混改”完成后，除去发行费用所募集到的净资金金额而定。简而言之，本次中国联通（600050.SH）“混改”所募集到的资金将全部注入联通红筹公司，用以发展4G、5G业务和创新业务。

本次“混改”之前，联通红筹公司的总股本为239.47亿股，中国联通（600050.SH）间接持有联通红筹40.61%的股份。混改之后，联通红筹公司的总股本将扩大到305.98亿股，而中国联通间接持有的股份将上升到53.52%。

对于联通红筹公司而言，认购完成后将获得880.54亿港元的资金用于发展新业务和偿还债务。对于中国联通而言，将进一步加强对香港联通红筹公司的控股权，同时中国联通（600050.SH）股票享有的联通红筹股票的权益也将有较大提升。

保证国有资产不流失

国企改革的红线是保证国有资产不流失，在此次联通“混改”方案公布之前，社会上就有很多传言和担忧，担心国有资产在改革的过程中流失到私人手中，从而损害国民利益。但是在本次联通的“混改”过程中，这一问题不需要担心。

根据“混改”方案公布的价格来看，腾讯、百度、阿里、苏宁、京东等民营互联网公司入股中国联通（600050.SH）的统一价格为6.83元/股，虽然该价格相比较于中国联通（600050.SH）的停牌价7.47元打了九折，但是相比较于联通红筹公司当前12港元/股左右的价格却有大幅溢价。

本次混改之前，中国联通和联通红筹公司的股本分别为211.97亿股和239.47亿股，中国联通通过联通BVI公司持有联通红筹公司40.61%的股份，中国联通持有联通BVI公司82.1%的股份，所以中国联通实际持有联通红筹公司33.34%的权益。通过简单的计算可以发现，中国联通的单股权益和联通红筹公司的单股权益比值为37.66%。换言之，一股中国联通（600050.SH）的股票，相当于37.66%股联通红筹的股票。即A股的股价应为港股股价的37.66%。以港股12港元（约10.21元人民币）计算，A股的股价理论上应为3.84元。简言之，如果通过香港公开市场操作，BAT等战略投资者理论上可以以更低的成本获得对应的股权。所以从民营战略投资者的入股价格来看，并没有国有资产流失的问题。

本次“混改”的另一个特点是战略投资者全部是以现金支付的方式参与“混改”，可以说是掏出了实打实的“真金白银”。这也在很大程度上确保了在此次联通“混改”中国有资产的保值增值。

另一方面，在向香港联通红筹公司认购新股时，价格比当前联通红筹公司的股价高出了10%，对于联通红筹公司而言，资产也并没有贱卖的问题。

控股公司“混改”，输血实体公司，是本次联通“混改”的主要路径。在联通“混改”的样本中，我们还可以看到一些基本原则贯穿其中，比如“混改”后仍是国有资本占据主导地位，混改的过程中国有资产保值增值仍是重要考量点。另外，国企上市公司控股权有进一步向A股回归的趋势，国企改革中对激活员工活力做出了实实在在的行动。