理财资金参与设立定向增发基金业务指引(客户
理财资金参与设立定向增发基金业务指引
一、业务模式
银行理财资金作为优先资金与外部劣后资金共同出资设立定增
基金，参与投资上市公司定向增发项目。在定增基金存续期内，劣后级出资人以劣后出资份额为保证，通过动态补仓、差额补偿及溢价回购等措施保障优先级资金权益。定增基金在约定投资期限内，通过在二级市场出售股票等方式兑付优先级出资人本金及投资收益。
二、定增基金总体运作模式
银行理财资金参与设立定增基金总体运作模式如下：
图1:银行定增基金总体运作模式
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银行理财资金可与不同投资方及管理人合作，设立不同投资模式及投资策略的定增基金。在风险可控的前提下，定增基金的投资模式或范围包括但不限于：
定增项目池：与劣后投资方合作发起定增基金，按照投资计划及投资策略投资于多个定增项目，对项目组合实行整体风险管理和控制。
包含对冲策略的定增基金：与劣后方合作发起定增基金投资于定增项目，通过融券卖出或即将推出的股票期权等对冲策略锁定收益。
存量定增项目优先级受让：银行理财资金发起成立定增基金（或资管计划）受让存量定增项目(或存量项目池优先级。
特殊结构化定增基金：与私人银行或外部渠道合作，在定增基金中加入夹层投资者，为银行优先级增加安全垫。
三、定增基金基本交易结构
理财资金参与设立定增基金投资于定增项目，目前较为主流的基础交易结构大致可以分为两类：信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式和有限合伙模式。（以下架构仅供参考）
（一）信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式在信托计划、基金资产管理计划（基金专户）模式中，银行理财资金及劣后级投资人在信托计划（可选，以具较强管理能力、较丰富管理经验为标准）中约定相应权利及义务，信托计划通过基金资产管
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理计划（基金专户）认购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理人(或有共同商议投资决策及流程。定向增发项目融资一般规定最长融资期限，在约定最长融资期限到期前，基金资管计划（基金专户）通过在二级市场上变现股票，偿还优先级本金及收益。
在定增股份限售期间，劣后投资人将以“财务顾问费”、“分红”、等方式，向信托计划优先级支付期间利息。
图2:定增基金基本交易结构-信托计划、基金资管计划模式
（二）有限合伙模式
有限合伙模式中，理财资金通过信托计划、基金资产管理计划（以下统称为“通道计划”）认购有限合伙企业优先级合伙人（即优先级LP份额），通过委托有限合伙企业的普通合伙人（即GP）以有限合伙企业名义（或加设“通道计划”，便于多个项目投资的隔离管理）认
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购上市公司定向增发股份。由招商银行、劣后投资人或第三方管理人(或有共同商议投资决策及流程。定向增发项目融资一般规定最长融资期限，在约定最长融资期限到期前，由普通合伙人在二级市场抛售股票，再由有限合伙企业向优先级LP分配本金和收益，以实现优先级合伙人的资金退出。
定增股份限售期间，劣后级合伙人将以“财务顾问费”、“分红”等方式，向优先级合伙人支付期间利息。
图3:定增基金基本交易结构-有限合伙模式
四、定增基金产品一般要素
银行理财资金参与设立定增基金产品的一般要素如下：（一）存续期限
定增基金存续期限=定增基金投资期限+定增基金回收期限。
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定增基金的整体投资期限应与市场情况结合，原则上应不超过36个月；定增基金的整体回收期限应不超过12个月；定增基金中单一定增项目投资期限与相应限售期结合原则上不超过18个月。 