中外合资（合作）企业和外商独资企业的设立及变更审批（外资科）

审批事项名称

中外合资（合作）企业和外商独资企业的设立及变更审批

承诺时限

5个工作日

法定时限

90天（45天）和90天

服务对象

企业、个人和其他经济组织

事项类别

行政许可

事项办理流程

环节

姓名

职位

联系方式

受理、办结

吴国枫

雷永兰

工作员

工作员

135********

159********

承办人

吴国枫

工作员

135********

审核人

杨德才

科长

138********

批准人

张文贵

局长

133********

受理机关

黔东南州商务局

审批最终决定

机关

州商务局

所出证照或批准文件及有效期限

1、批复文件；2、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》或《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》。

法律效力

企业、个人和其他组织可凭批复文件、“批准证书”办理注册等相关手续。

审批程序

（一）申请人提出申请；（二）审查批准机关核准。

法律依据

《中华人民共和国中外合资经营企业法》；《中华人民共和国中外合作经营企业法》；《中华人民共和国外资企业法》；《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等国家其他有关法律法规。

申报条件

外国、台港澳地区的公司、企业和其它经济组织或个人，中国的公司、企业和其它经济组织。

申请表格

无

申

请

材

料

一、设立中外合资（合作）企业合同、章程审批所需提交的文件材料

由中国合营者负责向审批机构报送下列文件：

1、设立中外合资（合作）企业的申请书（原件10份）；

2、县级以上发改委核准的设立中外合资（合作）项目的核准文件，合营各方共同编制的可行性研究报告及相关审批部门的批准文件（原件2份、复印件8份）；

3、合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程（原件各2份、复印件各8份）；

4、合营各方委派董事的文件及其董事的有效身份证明（原件1份、复印件9份）；

5、合营企业董事成员签名的董事会名单（原件1份、复印件9份）；

6、合营各方委派监事的文件及其监事的有效身份证明；合营企业监事成员签名的监事会名单（原件1份、复印件9份）；

7、合营各方营业执照、注册（登记）证明等有关法律证明文件（复印件10份）；

8、外国投资者的主体资格证明或身份证明（经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件）（原件1份、复印件9份）；

9、外国投资者的资信证明（附中文译文）（原件1份、复印件9份）；

10、工商部门关于合营企业名称的核准通知书（复印件10份）；

11、环保部门审批的环境影响评价文件（原件1份、复印件9份）；

12、土地管理部门相关审批文件；

13、中方以土地使用权出资的要提供土地管理部门的批件，以国有资产出资的要提供国有资产管理部门的确认及批件，以房产出资的要提供所有权的相关证明文件；

14、提交外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；

15、投资方承诺/法律意见书；

16、授权经办委托书（原件1份）；

17、其他需要报送的材料。

二、设立外商独资企业所需提交的文件材料

1、设立外资企业的申请书（由拟设立外资企业所在地县级人民政府向审批机关提出）（原件10份）；

2、项目可行性研报告和县级以上发展改革部门出具的项目核准文件（原件1份、复印件9份）；

3、外资企业章程（原件10份）；

4、拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复（原件1份、复印件9份）；

5、外国投资者签署同意的委派董事、法定代表人的文件及其董事有效身份证明，董事成员签名的董事会名单（原件各1份、复印件各9份）；

6、委派监事的文件及其监事的有效身份证明，监事成员签名的监事会名单（原件各1份、复印件各9份）；

7、外国投资者的资信证明（附中文译文）（原件1份、复印件9份）；

8、外国投资者的主体资格证明或身份证明（外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件）（原件1份、复印件9份）；

9、外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份、复印件9份）；

10、工商部门关于外资企业名称的核准通知书（复印件10份）；

11、环保部门审批的环境影响评价文件（原件1份、复印件9份）；

12、土地管理部门相关审批文件（原件1份、复印件9份）；

13、以实物、工业产权、专用技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明（原件1份、复印件9份）；公司增加新的投资者的，应当向审批和登记机关提交7、8两项材料；

14、投资方承诺/法律意见书；

15、授权经办委托书（原件1份）；

16、法律、法规规定的需要报送的其他文件。

三、企业增资所需提交的文件材料

1、企业关于增资的申请报告（原件1份、复印件1份）；

2、企业股东会、董事会关于增资的决议（原件1份、复印件1份）；

3、补充合同（独资企业免）、章程修正案（原件1份、复印件1份）；

4、如用于购买设备则需提供设备清单（原件1份、复印件1份）；

5、企业验资报告（原件1份、复印件9份）；

6、企业批准证书原件和营业执照复印件（原件1份、复印件1份）；

7、授权经办委托书（原件1份）；

8、法律、法规规定的需要报送的其他文件。

四、企业减资所需提交的文件材料

（一）初审答复需提交资料

1、企业关于减资的申请报告（原件1份）；

2、企业董事会关于减资的决议（原件1份）；

3、投资者意见（原件1份）；

4、经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单及营业执照副本（复印件1份）；

5、授权经办委托书（原件1份）

6、其他需要报送的资料。

（注：经我局初审同意后，公司应在省级以上报刊公告3次）

（二）正式批复需提交资料

1、企业关于减资的申请报告（原件1份）；

2、登报公告（原件1份）；

3、债务清偿或债务担保的说明（原件1份）；

4、合同（独资企业免）、章程修正案（原件各一式四份）；

5、企业验资报告；

6、企业关于减资的公告（省级以上报纸公告三次）；

7、企业批准证书原件和营业执照复印件。

五、企业增资扩股所需提交的文件材料

1、企业关于增资扩股的申请报告（原件1份）；

2、企业董事会决议（原件1份）；

3、投资者意见（含出资期限内容，原件1份）；

4、合同（独资企业免）、章程修正案（原件各一式四份）；

5、新股东的主体资格证明、资信证明和法律文件送达授权委托书（原件1份）；

6、企业投资者股权变更后的董事会成员委派文件（原件1份）、董事会成员名单（原件1份）及其身份证明（复印件1份）；

7、批准证书正、副本和营业执照复印件；

8、授权经办委托书（原件1份）

9、其他需要报送的资料。

（注：主体资格：外国投资者应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。中国投资者：年检后营业执照副本复印件1份）

六、股权转让（变更）所需提交的文件材料

1、投资者股权变更申请报告（原件1份）；

2、企业董事会关于投资者变更的决议（原件1份）；

3、受让方营业执照或商业登记证复印件及公证文件复印件（原件1份）；

4、受让方银行资信证明（原件1份）；

5、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议（原件1份）；

6、以国有资产投资的中方投资者股权变更的，还应提供中方投资者的主管部门对该项股权变更的意见、资产评估机构对变更股权出具的资产评估报告、国有资产管理部门对评估报告出具的确认书（原件各1份）。

7、企业原合同（独资企业免）、章程的修订本（原件各一式四份）；

8、企业投资者股权变更后的董事会成员、监事名单及身份证明文件和委派文件（（原件1份、复印件2份）；

9、企业批准证书原件和营业执照复印件；

10、授权经办委托书（原件1份）；

11、其他需要报送的资料。

七、延长经营期限，变更经营范围所需提交的文件材料

1、关于延长企业经营期限，变更经营范围的申请报告（原件1份）；

2、企业董事会的决议（原件1份）；

3、补充合同（独资企业免）、章程修正案（原件一式四份）；

4、企业验资报告（原件1份）；

5、企业批准证书原件和营业执照复印件；

6、授权经办委托书（原件1份）

7、其他需要报送的资料。

八、一般商品分销所需提交的文件材料

1、新设立商业企业

(1)申请书；

(2)投资各方共同签署的可行性研究报告；

(3)合同、章程(外资商业企业只报送章程，下同)及其附件；

(4)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件)，外国投资者为个人的，应提供身份证明；

(5)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告)；

(6)对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告；

(7)拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录；

(8)拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；

(9)工商管理部门出具的企业名称预先核准通知书；

(10)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件)，但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外(店铺营业面积不包括公司办公区域、仓储区域及公共区域，下同)；

(11)拟开设店铺符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件(在地市级以下城市开设店铺，不需提供符合当地商业规划的证明文件，下同)；

非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书(下同)。

2、并购境内商业企业

(1)申请书；

(2)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程(外资商业企业只报送章程，下同)及其附件；

(4)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件)，外国投资者为个人的，应提供身份证明；

(5)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

(6)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告)；

(7)被并购境内公司有国有资产的，应提供国有资产的评估报告及备案材料；

(8)并购后企业的进出口商品目录；

(9)并购后企业董事会成员名单及投资方董事委派书；

(10)店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件)；

但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；

(11)店铺所在地符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件；

(12)被并购境内公司所投资企业的情况说明；

(13)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

(14)被并购境内公司职工安置计划。

3、已设立企业增加分销经营范围

(1)申请表；

(2)外商投资企业关于增加分销经营范围的一致通过的董事会决议；

(3)外商投资企业合同章程修改协议；

(4)外商投资企业的进出口商品目录；

(5)外商投资企业批准证书、营业执照复印件；

(6)外商投资企业原合同章程复印件；

(7)法定验资机构出具的注册资本已缴足的验资报告。

4、再投资设立商业企业

(1)申请书；

(2)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件)，外国投资者为个人的，应提供身份证明；

(3)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告)；

(4)工商管理部门出具的企业名称预先核准通知书；

(5)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件)，但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；

(6)拟开设店铺所在地符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件；

(7)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；

(8)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件)；

(9)法定验资机构出具的注册资本已缴足的验资报告；

(10)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；

(11)被投资公司的章程；

(12)外商投资企业批准证书、营业执照复印件。

九、特殊商品分销所需提交的文件材料

(一)汽车分销

汽车品牌销售企业除符合一般商品分销所要求材料外，还需提供：

总经销商：

(1)拟设立企业所在地省级商务主管部门／国家计划单列企业集团的上报函。

(2)投资各方签署的企业设立申请书，主要包括：

①项目概况：企业名称，公司注册地及分支机构地址，总投资、注册资本，投资各方基本情况，出资比例及方式，经营范围、规模及期限。

②建设及配套内容：主要设施；经营商品来源，采购、配送方式；环保、消防安全方案。

③专业化汽车营销能力分析：市场调研、营销策划、广告促销，网络建设友其指导，产品服务、技术培训与咨询，配件供应及物流管理的具体内容、组织机构、人员设置及构成。

其中：网络建设应明确网点建设布局、规模及进度。

(3)汽车生产企业出具的《汽车总经销商授权书》(范本见附件1，下同)。其中汽车生产企业为境外企业的，应提供企业登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件)。

(4)拟设立企业合同、章程(外资商业企业只报送章程)及其附件。

(5)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件)，外国投资者为个人的，应提供身份证明。投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告。

(6)对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告。

(7)拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书。

(8)工商管理部门出具的企业名称预先核准通知书。

品牌经销商：

(1)拟设立企业所在地省级商务主管部门／国家计划单列企业集团的上报函。

(2)投资各方签署的企业设立申请书，主要包括：

①项目概况：企业名称，公司注册地及分支机构地址，总投资、注册资本，投资各方基本情况，出资比例及方式，经营范围、规模及期限。

②建设及配套内容：设立分支机构(含店铺)数量、营业面积，新设店铺应提供地方商务主管部门出具的符合城市商业发展规划的意见；主要设施；经营商品来源，采购、配送方式；环保、消防安全方案。

③汽车经营范围、规模与场地、设施、专业技术人员相适应的分析说明。

(3)汽车供应商(汽车生产企业或汽车总经销商，下同)出具的《汽车品牌经销商授权书》(范本见附件2，下同)。其中经营进口汽车的，应提供其在境内的汽车总经销商出具的《汽车品牌经销商授权书》。

(4)拟设立企业合同、章程(外资商业企业只报送章程)及其附件。

(5)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件)，外国投资者为个人的，应提供身份证明。投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告。

(6)对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告。

(7)拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书。

(8)工商管理部门出具的企业名称预先核准通知书。

(9)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件)，但开设营业面积在3000平方米以下的店铺除外。

(二)成品油分销

成品油批发企业除符合一般商品分销所要求材料外，还需提供：

(1)具有稳定的成品油供应渠道证明文件；

(2)具有全资或控股的、库容不低于4000立方米的成品油油库，油库建设符合《石油库设计规范》(GBJ74--84)证明文件；

(3)具备接卸成品油的输送管道、铁路专用线或成品油水运码头等设施证明文件；

(4)油库及其它设施符合国家安全生产、环境保护的有关规定证明文件；

(5)具备成品油检验、计量、储存、消防安全等专业技术人员证明文件；

(6)符合成品油批发网络发展规划的要求证明文件；

(7)各项管理制度文件。

成品油零售企业除符合一般商品分销所要求材料外，还需提供：

(1)具有稳定的成品油供应渠道，与具有批发经营资格的成品油经营企业签订供油协议；

(2)符合当地加油站行业发展规划证明文件；

{3)加油站的设计、施工符合相应国家标准证明文件；

(4)加油站建设符合国家土地管理、消防安全、环境保护等有关规定证明文件；

(5)具备成品油检验、计量、储存、消防安全等知识的专业技术人员证明文件；

(6)从事船用成品油供应经营的水上加油站(船)，除符合上述规定外，还应当提交符合港口、水上交通安全和防止水域污染等有关规定证明文件。

(三)药品分销

除符合一般商品分销所要求材料外，还需提供省级药品监督管理部门出具的同意意见

或企业筹建同意意见书或药品经营许可证。

(四)音像制品分销(零售)

(1)设立申请书；

(2)合作各方共同编制或认可并经省级文化主管部门批准的项目建议书或可行性研究报告；

(3)省级文化主管部门对该合作项目的立项批准文件；

(4)由合作各方授权代表签署的拟设立中外合作音像制品分销企业的合同、章程；

(5)如果中国合作者以国有资产作为合作条件)国有资产管理部门对中国合作者拟投入的国有资产的评估报告确认文件；

(6)合作各方的营业执照或注册登记证明文件、资信证明文件及法定代表人的有效证明文件；

(7)拟设立合作经营企业名称预先核准通知书；

(8)合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；

(9)要求提供的其他材料。

如该审批事项涉及收费的填写下表

收费依据

收费标准

填表人：吴国枫 填表日期 ：2011年9月28日