南京信息工程大学

南京信息工程大学

资产经营（管理）有限责任公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为确立南京信息工程大学资产经营（管理）有限责任公司(以下简称资产公司)的法律地位和行为准则，规范资产公司的组织和行为，保障资产公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律、法规，制定本章程。

第二条 资产公司是经主管部门批准、授权南京信息工程大学出资设立并进行国有资产授权经营（管理）的法人独资有限责任公司。

第三条 资产公司中文全称：南京信息工程大学资产经营（管理）有限责任公司。

第四条 资产公司法定住所：南京市雨花区板桥镇。

第五条 资产公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏、依法纳税。南京信息工程大学以其出资额为限对资产公司承担责任，并依法享有出资人的各项权利。

第六条 资产公司是南京信息工程大学经营性国有资产的投资、经营、管理公司，具有独立法人资格，对授权经营管理的国有资产承担保值增值责任。

第七条 资产公司享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以全部资产为限对公司的债务承担责任。

第八条 资产公司以其出资额为限，对所出资企业承担责任，依法享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等出资人权利。尊重和维护所出资企业的合法权益，并承担相应的民事责任。

第九条 资产公司通过资本股权的管理和运营，实现国有资产的优化配置，推动所出资企业建立现代企业制度，加快资本结构多元化，促进企业的规范化。

第十条 资产公司在经营管理活动中，遵守国家法律、法规及地方政府法规、规章，维护国家利益、学校利益和社会公共利益，依法接受政府、学校和社会公众的监督。

第十一条 资产公司建立相应的中国共产党、中国共产主义青年团组织，接受学校党委的领导。建立相应的工会组织，在学校工会的领导下开展工会活动，维护职工的合法权益，并为工会组织提供必要的活动条件。

第二章 注册资本、经营范围和经营方式

第十二条 资产公司注册资本为人民币10万元，南京信息工程大学以货币资金形式出资。

第十三条 资产公司经营范围：在授权范围内的国有资产（包括有形资产与无形资产）经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组、技术开发、技术咨询、技术转让、技术入股、技术培训、技术服务、技术工程设计、技术引进与消化吸收、技术成果转化和产业化等。

第十四条 资产公司经营方式：根据国家法律、法规和产业政策，按照现代企业制度要求和出资人意愿，以实现国有资产保值增值和资产公司利益最大化为目的，资产公司按以下方式经营：

(一)依托南京信息工程大学科技、人才、信息等优势，促进学校教学、科研与产业之间的结合，推进科技成果转化和产业化，孵化和发展高新技术企业。

(二)通过向所出资企业依法委派股东代表、提出派出的董事、监事人选及提出其他高级管理人员任免建议等方式，对这些企业行使参与重大决策、选择经营管理者和获取投资收益等出资人权利。

(三)通过所出资企业所有者权益的增值、分红收益和股权出让收益等积累，实现国有资产的保值增值。

(四)按照国家有关规定，加强对所出资企业经营策略、投资活动和财务状况的研究分析和监督，并通过其股东会和董事会提出意见和做出决定。

第三章 出资人及其权利和义务

第十五条 经主管部门批准南京信息工程大学作为资产公司的唯一出资人，行使下列权利：

（一）审议批准资产公司章程及章程的修改。

（二）对资产公司的分立、合并、破产、解散、清算、增加或减少注册资本等重大事项作出决定。

（三）委派或更换董事、监事，指定董事长、监事会主席。

（四）提名总经理、副总经理、财务负责人人选。

（五）审议批准董事会、监事会的报告。

（六）《公司法》等相关法规规定的其他权利。

第十六条 南京信息工程大学承担下列义务：

(一)以出资额为限对资产公司承担责任。

(二)维护资产公司依法独立经营管理的自主权。

(三)履行国家相关法律、法规规定的其它义务。

第四章 董事会

第十七条 资产公司不设股东会。南京信息工程大学经营性资产管理委员会行使股东职能，是资产公司的领导机构。资产公司设董事会，董事会是资产公司的权利机构和决策机构，对南京信息工程大学负责。

第十八条 董事会由7人组成，董事长由分管科技产业的副校长兼任。其他董事会成员由学校委派，由校长办公室、人事处、财务处、发展规划处、科学技术处、资产管理处、总务处等部门负责人组成。总经理为资产公司法人代表。董事会日常事务由资产公司办公室负责。董事会每届任期3年，董事任期届满，连派可连任。

第十九条 董事会行使下列职权：

(一)执行南京信息工程大学的决定，向学校报告资产公司财务状况、生产经营状况和国有资产的保值增值情况。

(二)审议批准资产公司的发展规划、年度工作计划和重大经营活动。

(三)审议批准资产公司的年度财务预算、决算方案。

(四)审议批准资产公司的利润分配、弥补亏损方案。

(五)审议批准资产公司的借贷以及为所出资企业的借贷提供担保的事项。

(六)监督、评价资产公司的经营状况，考核国有资产的保值增值情况。

(七)决定资产公司国有股权的转让。

(八)对资产公司所出资企业的分立、合并、破产、解散、清算、增加或减少注册资本等重大事项作出决定。

(九)决定资产公司内部管理机构的设置。

(十)决定资产公司的基本管理制度和收入分配制度。

(十一) 制订以下方案，报学校审议批准：

1、资产公司增加或减少注册资本方案。

2、资产公司分立、合并、破产、解散等方案。

3、资产公司国有资产产权变更方案。

4、企业改制方案。

(十二)聘任或解聘总经理、副总经理。

(十三) 南京信息工程大学授予的其他职权。

第二十条 董事会会议每季度召开一次，会议必须有二分之一以上董事参加方可举行。董事会会议由董事长召集和主持。

经三分之一以上董事提议或监事会提议或总经理特别提议，可以召开董事会临时会议。

第二十一条 董事会会议应当对所议事项和决定做成会议纪要，对重大事项应当单独做出书面决议，出席会议的董事应当在会议纪要和决议上签名。董事对所议事项有反对意见，应当在会议纪要中做出记载。

董事会会议决议由与会董事记名表决。董事会做出决议时，除本章程第十九条第（六）、（九）款所列事项可以由全体董事的二分之一以上通过外，其他事项须由全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条 董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议。

(二)检查董事会决议的实施情况。

(三)代表资产公司签署有关法律文件。

(四)董事会授予的其他职权。

第二十三条 董事应当熟悉资产公司的经营业务，具备相关的专业知识，遵守资产公司章程，维护出资人利益，按照《公司法》第一百四十八条、一百四十九条、一百五十条规定，忠实履行职务。

资产公司董事长、董事、总经理，未经南京信息工程大学同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

第二十四条 董事长离任时，需进行离任审计。

第二十五条 董事会及董事承担下列责任：

(一)代表南京信息工程大学承担所管理国有资产的保值增值责任。

(二)未按规定向南京信息工程大学报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。总经理对资产公司的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。

(三)因决策失误造成国有资产流失或发生重大经济损失，参与并同意该项决策的董事应当承担相应的责任，包括赔偿责任。

(四)董事会决策事项构成违法、违纪行为，参与并同意该项决策的董事应当承担相应的违法、违纪责任。

(五)资产公司有《公司法》第十章相关条款所列违法行为，董事应当承担相应的责任。

(六)董事本人有《公司法》第一百四十八条、一百四十九条，一百五十条所禁止的行为，给资产公司造成损害的，应当承担相应的责任，包括赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章 经营管理机构

第二十六条 资产公司设总经理1人，副总经理若干人。总经理、副总经理、财务负责人，由南京信息工程大学提出任免建议，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。

第二十七条 总经理行使下列职权：

(一)组织实施董事会的决议，向董事会报告资产公司财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况。

(二)主持资产公司的经营管理工作。

(三)组织实施资产公司的年度经营计划。

(四)拟订资产公司内部管理机构设置方案和职责，决定内部管理机构的人员配置。

(五)拟订收入分配方案和奖励方案。

(六)拟订资产公司的基本管理制度。

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员。

(八)经董事长授权，代表资产公司签订合同、协议等文件。

(九)提请董事会对董事会否决的决议进行复议。

(十)董事会授予的其他职权。

副总经理和其他高级管理人员按照其分工，协助总经理工作。

第二十八条 总经理办公会议由总经理召集和主持，可视情况扩大到相关人员。总经理办公会议对所议事项及决定应当做成会议纪要，重大事项应当做出书面决议，经总经理签署后执行。参加会议的人员对所议事项有反对意见，应当在会议纪要中做出记载。

总经理对所议事项具有最终决策权，并承担相应的责任。

第二十九条 未经董事会同意，总经理、副总经理和其他高级管理人员不得在资产公司所出资企业或其他经营机构中兼职。

第三十条 总经理离任时，必须进行离任审计。

第三十一条 总经理、副总经理和其他高级管理人员承担下列责任：

(一)未按规定向董事会报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。

(二)因滥用职权、玩忽职守造成资产公司国有资产损失的，应当负赔偿责任，并对责任人给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

(三)对经营管理中未按董事会决议执行而造成的经济损失，应当承担赔偿责任；有违法、违纪经营行为的，应当承担相应的法律责任。

(四)有《公司法》第一百四十八条、一百四十九条、一百五十条所禁止的行为，给资产公司利益造成损害的，应当承担相应的经济和法律责任。

(五)资产公司有《公司法》第十二章相关条款所列违法行为，直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当承担相应的经济和法律责任。

第六章 监事会

第三十二条 资产公司设监事会。监事会为资产公司的监督机构，对董事会及其成员和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的行为行使监督职责。监事会对南京信息工程大学负责。

第三十三条 监事会由5人组成，其中1人为职工代表，由资产公司职工民主选举产生。监事会主席由中共南京信息工程大学纪委书记兼任。其他监事会成员由学校委派，由学校党委办公室、审计处、校工会等部门负责人组成。日常工作由资产公司办公室负责。监事会每届任期3年，监事任期届满，连派可连任。监事列席资产公司董事会会议。

第三十四条 监事会行使下列职权：

(一)检查资产公司财务情况。

(二)对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使职权时违反法律、法规或资产公司章程的行为进行监督。发现有损害资产公司利益的行为给予纠正。

(三) 提议召开董事会临时会议。

(四) 南京信息工程大学授予的其他职权。

监事会行使职权时可以委托律师、注册会计师等专业人员协助，其费用由资产公司承担。

第三十五条 监事会会议每年召开两次，由监事会主席召集和主持。特殊情况可召开监事会临时会议。

监事会会议应当对所议事项和决定做成会议纪要，对重大事项应当单独做出书面决议。

第三十六条 监事会主席行使下列职权：

(一)召集和主持监事会会议。

(二)检查和督促监事会决议的落实情况。

(三)向南京信息工程大学报告工作。

(四)监事会授予的其他职权。

第三十七条 监事应当遵守资产公司章程，维护出资人利益，忠实履行职务。监事会主席离任时，应当作离任考核。

第三十八条 监事承担下列责任：

监事本人有《公司法》第一百四十八条、一百四十九条、一百五十条所禁止的行为，给资产公司造成损害的，应当承担相应的责任。

第七章 资产公司的内部关系

第三十九条 资产公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》、资产公司章程，规范相互之间的权利义务关系。

第四十条 资产公司所出资企业是独立核算、自主经营、自负盈亏的法人实体，对资产公司承担国有资产保值增值责任。资产公司依照法定程序检查、考核所出资企业的经营绩效和国有资产保值增值情况。

第四十一条 资产公司要建立健全内部财务管理监督机制，对所出资控股企业依照法定程序和规定方式派驻财务人员，加强资金和成本管理。

第八章 资产公司的外部关系

第四十二条 资产公司接受有关部门的业务指导和行业管理，可向有关部门直接联系相关业务。

第四十三条 资产公司及所出资企业涉及有关社会、城市管理等事宜，接受当地政府的指导和协调，职工按国家和地方的有关规定参加社会保险。

第九章 财务、会计、审计制度

第四十四条 资产公司依照《中华人民共和国会计法》、企业会计制度、南京信息工程大学财务管理规定和其它有关法律、法规建立相应的财务、会计制度。

第四十五条 资产公司的会计凭证、帐簿、报表用中文书写，采用人民币为记帐本位币。会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。

第四十六条 资产公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条 资产公司在每一会计年度终了时，按国家财务会计制度规定，编制和提供真实、完整的财务会计报告。实行南京信息工程大学对资产公司及所出资企业、控股企业进行审计的制度。

第十章 税收

第四十八条 资产公司严格遵守国家税收法律、法规，诚信经营，依法纳税。

第十一章 劳动人事和工资分配制度

第四十九条 根据《中华人民共和国劳动法》规定，资产公司按照“择优聘任，竞争上岗”的原则，实施资产公司与职工双向选择的劳动用工制度。资产公司与有关职工签订劳动合同，确定劳动关系，明确双方的责任和权利，建立职工社会保险等社会保障制度。

第五十条 资产公司根据国家政策，坚持“以按劳分配为主体，多种分配方式并存”、“劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”、“效率优先，兼顾公平”的原则，自主确定资产公司职工的工资标准和分配办法。

第五十一条 资产公司设立劳动争议调解小组，根据“合法、合规、公正、及时”的原则，负责调解处理资产公司内部的各种劳动争议，依法维护劳动争议当事人的合法权益。

第十二章 终止与清算

第五十二条 资产公司的经营期限为30年。

第五十三条 资产公司有下列情形之一时，应当终止并进行清算：

(一)资产公司经营期限届满并决定解散；

(二)出资人决定解散；

(三)因违反国家法律、法规，被依法责令关闭；

(四)因经营严重亏损，不能清偿到期债务，被依法宣告破产。

第五十四条 资产公司因第五十三条第(一)、第(二)款原因终止的，由出资人委派清算组进行歇业清算。

资产公司因第五十三条第(三)款原因终止的，由有关主管机关依照有关法律规定，组织清算组进行撤销清算。

资产公司因第五十三条第(四)款原因终止的，由人民法院依照《破产法》规定，组织清算组进行破产清算。

第十三章 章程的修改

第五十五条 本章程在实施过程中若与国家法律、法规和政策规定有抵触，应当按国家法律法规和政策规定执行，并对本章程作相应修改。

第五十六条 本章程的修改，报南京信息工程大学审批。

第十四章 附 则

第五十七条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和政策规定执行。

第五十八条 本章程经南京信息工程大学批准后生效。

第五十九条 本章程报学校备案一份，资产公司存档一份，报省教育厅和省工商行政管理局各备案一份。

南京信息工程大学

二00八年四月十六日

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/cb4357f0876a561252d380eb6294dd88d0d23d2f.html