金牌董秘是如何炼成的
发布时间：2020-05-20 来源：文档文库
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金牌董秘是如何炼成的
种种角色的重叠，确实需要董事会秘书有“三头六臂”之才
文/魏云芳
春节后不久，董事长就接到老友杨总的电话，说想和董事长聚聚，因为春节的关系，一帮圈里朋友已有数日不见，多有想念。捎带嘛，有些问题想和董事长咨询咨询。董事长心头一乐，即答道，我们还是直奔主题，直说你需要解决什么问题吧。杨总也乐，还是老兄了解我，那我直说了。公司准备上市了！有一系列的现实问题需要解决。幸而这之前他一直在董事长的俱乐部里定期参加“头脑风暴”，已经掌握了不少上市公司所需的公司治理规则，公司的治理结构大的框架已基本搭建完成，但是，还是有些问题需要请教实践经验丰富的董事长。能否请董事长在聚会时，探讨探讨董事会秘书的问题。
董事长放下电话后，即和董事会秘书小王商量，让他找些同行来参加聚会，谈谈各自的从业经验和感受。又给军师陈教授打电话，烦他请些这方面的专家，给大家一些专业的见解。
转眼到了周末，一群人相聚于这个城市的东郊俱乐部。董事长落座时，发现人数明显比之前聚会的要多，小厅的空间已显得很局促。然而，大家谈兴颇浓，并未在意这一点。董秘小王工作效率很高，邀来了几位在董事会秘书圈里颇为知名的董秘。而陈教授也请来他的一位好友——国内研究公司治理的权威李安安教授。李教授就中国董秘制度化建设发表过多篇学术论文，还参与过《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》关于董秘规章的制定，是这方面的排名前几位的专家。
谈话照例由董事长开始。
什么是董事会秘书
董事长:今日人到的这么齐全，看来大家都想了解董事会秘书是怎么回事啊。陈教授，可否请你的朋友李教授先给大家补补有关董事会秘书的基本知识？
李教授:各位好，初次见面，如有讲的不妥之处，请各位海涵。如果说现代企业制度、公司治理对于我们来说，是近十几年的事情，那么再具体到董事会秘书，就更是新兴事物了。大家对于秘书可能比较熟知，但是冠之以董事会在前，就和我们通常所理解的秘书不同了。
确切地说，真正具有法律意义上的董事会秘书制度，西方也是在上世纪70年代才确立。
1971年，英国确认董事会秘书作为公司法定机关的地位，此后，又在1985年公司法和1989年公司法对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了详细的规定,并赋予了董事会秘书在公司治理结构中成为关键因素的属性。
而在中国，在公司中设置董事会秘书并作为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。中国公司法上的董事会秘书制度开始于深圳市。1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。
此后的数年间，陆续有几部部委颁布的《管理办法》确立了董事会秘书地位相当于公司高管人员，并对董事会秘书任职资格、职责、任免做出详尽的规定。
2005年全国人大修订的《公司法》第124条对董事会秘书做出了明确的定义:上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事长:李教授，所有公司都需要设董事会秘书？
李教授:这个不必，董事长。根据对《公司法》第124条的引申，对于一般的股份有限公司，其董事会中是否设置董事会秘书一职可以由该公司自主决定的。据我所知，那些强调透明、开放、良好公司治理形象的公司，一般都设置了这一职位。
为什么要设置董事会秘书
杨总:李教授，那就是说非上市公司可以不设置董事会秘书，为何上市公司就需要设置董事会秘书？
李教授:这个问题我需要从两个层面来回答您，杨总。从法律层面来讲，上市公司设立董事会秘书是监管层的规定，而后又有《公司法》的规制，既然是法律法规，而你的公司又要上市，当然必须设立这一职位以跨过上市的门槛。从公司治理机制层面来讲，西方普遍认为一个有效的董事会秘书是保证“不老实”的董事不偏离正常轨道的主要制约因素，如果不设立董事会秘书，会在一定程度上减少了对董事滥用职权行为的制约力。即使在我国，设立董事会秘书制度表现为从证券法的角度进行规制，但客观上也起到了规范上市公司运作的作用，部分满足了监管层对上市公司的监管要求。
董事长:是不是可以这样说，设置董事会秘书是有益于公司发展的？
李教授:确实如此。虽然各国在董事会秘书制度设立的目的、法规的制度主体及对公司治
理的影响三个方面各有区别，但是，当面对取消董事会秘书强制性规定的建议时，都会伴有争议或否决，这就说明了董事会秘书在公司发展中日益重要的地位和作用。
杨总:李教授，什么样的人可以胜任这董事会秘书呢？
董事会秘书的任职资格
李教授:《公司法》有关董事会秘书的任职资格是这样规定的:董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所(以下简称“上交所”所颁发的董事会秘书培训合格证书。
此外，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:《公司法》第147条规定的情形;最近三年受到过中国证监会的行政处罚;最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;本公司现任监事;上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
而在实际中，对董秘的要求可能还要更高一些。因为董事会秘书，尤其是上市公司的董事会秘书，在资本圈里俨然处于一个各方利益交汇的枢纽点上——公司的“对外发言人”，公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。这种种角色的重叠，确实需要董事会秘书有“三头六臂”之才。
有调查显示，目前上市公司中的董秘，其基本素质呈现出年龄适中、高学历、高职称人才。90%以上的董秘拥有经济师、高级经济师、会计师、高级会计师、工程师、高级工程师、政工师、高级政工师、高级国际商务师、副研究员、统计师等各种职称头衔，更有些董秘拥有两个以上的职称。其中，又以经济师、高级经济师职称最多，占被调查董秘的一半以上。由此可见，当好董秘的个人基本条件就是知识水平、知识结构与其工作内容相适应。俗语说得好，没有金刚钻，不揽瓷器活。
事实上，对董秘自身素质要求如此之高，还是和他们所需履行的职责直接相关的。下面我就给各位讲一讲董秘都有哪些职责。
董事会秘书的职责
李教授:《公司法》对董秘职责的规制很简单，只有区区三块事宜。但在实际经济活动中，董秘的职责远比这细琐烦杂得多。根据我对现有上市公司所制定的董秘职责来看，基本包括这样十个方面: (一负责公司和相关当事人与上交春节后不久，董事长就接到老友杨总的电话，说想和
董事长聚聚，因为春节的关系，一帮圈里朋友已有数日不见，多有想念。捎带嘛，有些问题想和董事长咨询咨询。董事长心头一乐，即答道，我们还是直奔主题，直说你需要解决什么问题吧。杨总也乐，还是老兄了解我，那我直说了。公司准备上市了！有一系列的现实问题需要解决。幸而这之前他一直在董事长的俱乐部里定期参加“头脑风暴”，已经掌握了不少上市公司所需的公司治理规则，公司的治理结构大的框架已基本搭建完成，但是，还是有些问题需要请教实践经验丰富的董事长。能否请董事长在聚会时，探讨探讨董事会秘书的问题。
董事长放下电话后，即和董事会秘书小王商量，让他找些同行来参加聚会，谈谈各自的从业经验和感受。又给军师陈教授打电话，烦他请些这方面的专家，给大家一些专业的见解。
转眼到了周末，一群人相聚于这个城市的东郊俱乐部。董事长落座时，发现人数明显比之前聚会的要多，小厅的空间已显得很局促。然而，大家谈兴颇浓，并未在意这一点。董秘小王工作效率很高，邀来了几位在董事会秘书圈里颇为知名的董秘。而陈教授也请来他的一位好友——国内研究公司治理的权威李安安教授。李教授就中国董秘制度化建设发表过多篇学术论文，还参与过《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》关于董秘规章的制定，是这方面的排名前几位的专家。
谈话照例由董事长开始。
什么是董事会秘书
董事长:今日人到的这么齐全，看来大家都想了解董事会秘书是怎么回事啊。陈教授，可否请你的朋友李教授先给大家补补有关董事会秘书的基本知识？
李教授:各位好，初次见面，如有讲的不妥之处，请各位海涵。如果说现代企业制度、公司治理对于我们来说，是近十几年的事情，那么再具体到董事会秘书，就更是新兴事物了。大家对于秘书可能比较熟知，但是冠之以董事会在前，就和我们通常所理解的秘书不同了。
确切地说，真正具有法律意义上的董事会秘书制度，西方也是在上世纪70年代才确立。1971年，英国确认董事会秘书作为公司法定机关的地位，此后，又在1985年公司法和1989年公司法对董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了详细的规定,并赋予了董事会秘书在公司治理结构中成为关键因素的属性。
而在中国，在公司中设置董事会秘书并作为高管人员，经历了从境外上市的外资股，到境内上市的外资股，再到境内上市的内资股的渐进过程。中国公司法上的董事会秘书制度开始于深圳市。1993年，深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》专条规定，董事会设秘书，秘书负责董事会的日常事务，受董事会聘任，对董事会负责。
此后的数年间，陆续有几部部委颁布的《管理办法》确立了董事会秘书地位相当于公司高管人员，并对董事会秘书任职资格、职责、任免做出详尽的规定。
2005年全国人大修订的《公司法》第124条对董事会秘书做出了明确的定义 