观韬律师事务所 濮耐股份发行股份购买资产补充法律意见书（三） 2-2-4-1 北京市观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产补充法律意见书（三） 观意字（2010）第0052号 致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）与北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）签订的《特聘专项法律顾问协议》，本所作为公司发行股份购买上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）资产项目的特聘专项法律顾问，已就公司发行股份购买资产出具了观意字（2009）第0063号《法律意见书》、观意字（2009）第0076号《补充法律意见书（一）》和观意字（2009）第0153号《补充法律意见书（二）》。现本所依据中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）090739号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所涉及相关法律事项的进一步核查情况，出具本《补充法律意见书（三）》。本所观意字（2009）第0063号《法律意见书》中所列示的声明事项，适用于本《补充法律意见书（三）》。 一、 关于“请向敏、钱海华和钱海英明确关于业绩承诺补偿的具体方式，请独立财务顾问和律师就该业绩承诺补偿方式是否合法、可行及向敏、钱海华和钱海英的履约能力进行核查并发表明确意见”的问题 2009年11月10日，濮耐股份（以下简称“甲方”）与向敏、钱海华、钱海英（以下简称“乙方”）签署了《关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补充）》，双方就补偿方式，达成如下一致：“如果在《补偿协议》约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于《补偿协议》中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，甲方在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将乙方持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事中国北京市西城区金融大街28号 盈泰中心2号楼17层邮编：100140 17/F, Tower2, Ying Tai Center, No.28,Finance Street, Beijing 100032, China Tel ：86 10 66578066 Fax ：86 10 66578016 E-mail ：guantao@guantao.com http ：// www.guantao.com
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