上市公司反恶意收购的几点思考

发布时间：2018-09-04 21:40:49 来源：文档文库

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上市公司反恶意收购的几点思考
作者：刘洋
来源：《商情》2016年第26期

【摘要】作为一家上市公司，收购与被收购只要不违反国家法律法规，那就是再正常不过的市场行为，监管部门便不会强加干预，但像万科这种特别优质，股权却又极为分散的上市公司，引起门口“野蛮人”的注意可以说是偶然中的必然。同时，万科股权之争也激起了我们对上市公司反恶意收购的深度思考，通过优化公司治理结构、保持适当的股权结构等措施来降低被恶意收购的风险。

【关键词】万科股权之争上市公司反收购控制权

万科集团成立于1984年，是国内最大的房地产开发企业，也是国内首批公开上市的企业之一。万科之所以是现有大型上市公司里股权分散的典型代表，并非完全是王石等万科管理层的问题，其实也有其特殊的历史成因。王石创立了万科，但在当时非常特殊的背景时期，它却是由国有企业改制而来，使得王石等管理层在一开始就仅持有少量的股权。也正是因为万科长期以来缺乏一个持有股份超过30%的稳定大股东，使得万科在二级市场上经常成为资本大鳄狙击的目标。算上这次与宝能的股权之争，历史上万科一共有两次公司控制权争夺战，上一次是发生在1994年的君万股权之争。当时王石所领衔的万科管理层由于获得了国有股股东的全力支持进而成功抵御了来自君安证券的敌意收购。而这一次王石他们，还能全身而退吗？

一、万科与宝能股权之争的来龙去脉

2015年度，资本市场上最受关注的焦点非万科与宝能股权之争莫属。截止到2015年年底，华润所持万科A股达15.23%，而代表万科管理层的合伙人持股平台仅持有4.14%。去年的万科与宝能股权之争，开始于2015年7月，这时A股市场正处于股灾期间，正是由于市场基本面以及股民的情绪影响让此时的万科股价连续暴跌，一家上千亿市值的龙头企业，股价的低估，给了宝能系大举买入的机会，姚振华的宝能系进而在2015年7月10日那天，通过它旗下的前海人寿以竞价方式一口气买入万科A股总股本的5%，然后又在2015年的7月24日那天，宝能系通过旗下的钜盛华和前海人寿共同完成了对万科A的二度举牌，一举超越了当时的大股东华润集团，持股比例达15.04%。期间华润并不是完全袖手旁观，而是分别在2015年的8月31日和2015年的9月1日对万科进行了增持，以均价13.29元进行增持，使其暂且又回到了万科大股东的位置，持股比例为15.29%。但据万科公司公告了解到，在2015年12月6日，宝能系再一次超过华润成为万科大股东，持股比例达20.008%。直至此时，王石等管理层才开始采取反制措施，并公开声明对宝能系成为其大股东表示不欢迎，并强调宝能系是门口的野蛮人，不得不说在此之前万科的被动完全是因为王石等万科管理层的傲慢与疏忽，以至于落入如此尴尬的境地，如若在宝能系买入万科股份的早期就及时采取反制措施（不论是引入战略投资者，抑或是回购股份等措施来夯实管理层的控制权），姚振华可能早就偃旗息鼓了。宝能系则继续疯狂买入万科A和万科H股。万科也在2015年12月18日发布公司公告申请临时停牌，原因是正在筹划股份发行及资产购买事宜。截止到万科停牌前，宝能系共计持有万科股份达23.52%。综上，可以看出宝能系对万科的收购并不是一场普通的投资行为，而是一场有预谋，计划周详的万科实际控制权之争。姚振华争得万科的控制权，目的十分明确，就是以万科在地产界的优势来带动宝能系旗下的宝能地产的发展，显然宝能地产和万科根本不可同日而语，如果能获得万科的支持姚振华旗下的宝能地产的发展将扶摇直上。