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“对赌协议〞——八大失败经典案例解析
民营企业是否应该引入风投?引进风投终究是“引狼入室〞还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业终究是能够获得超额利润还是作了“接盘侠〞?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险,永远都不会消亡;企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素,也不会因一纸“对赌〞协议而化解。本文通过对企业风投融资“对赌〞失败的案例分析,提醒包括法律风险在的融资对赌风险,以飨读者。
一、晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器
2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位〞的竞争格局下,跑马圈地的能力取决于各自的财力。相比而言,国美与宁先后在港股及A股实现上市,打通了资本市场的融资渠道,因而有力支持了各自的市场扩。
而未实现上市的永乐电器在资金供应上那么困难多了,为了配合自己的市场扩,晓转而开场寻求私募股权基金(PE的支持。经过大半年的洽谈,永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。其中,摩根士丹利投资4300万美元,占股23.53%;鼎晖投资700万美元,占股3.83%。
正是这次融资,让晓与包括摩根士丹利及鼎晖在的资本方签下了一纸“对赌协议〞,规定了永乐电器2007年净利润的实现目标,晓方面那么需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
晓要想在这场赌局中不赔股权,意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。问题是,摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元,显然这个盈利水平与6.75亿元的目标还差得太远。而摩根士丹利的理由是,永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度,按照这样的速度计算,2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的晓,明显加快了在全国扩的步伐。一方面强势扩自营连锁店,另一方面大肆收购同行。2005年5月至7月之间,永乐迅速收购了通利、灿坤、思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日,永乐电器登陆联交所完成IPO,融资超过10亿港元。