评估是并购重组问询中关注最多的问题之一，其实质是交易定价的合理性。虽然可以将问题简化为对评估的关注，但通过问询函的问题，可以看出关注的角度因项目不同而千变万化，具体可概括为如下几类：
1、评估增值较高的合理性
并购重组中的估值大多较高，对于此类问题，关注的角度主要是说明合理性。比如结合标的公司所在行业发展情况、行业地位、核心竞争力等，补充披露本次评估增值较高的合理性。
2、选取可比对象的合理性
虽然问的是可比对象，实质上还是要回归到估值的合理性上来。主要是说明与同类上市公司相比的合理性，从而确定价格的公允性。
比如某项目《报告书》披露标的公司所在行业属于中国证监会行业分类中的“商业服务业”，并选择了14家“商业服务业”上市公司作为可比公司分析本次交易的定价公允性。要求说明将标的公司分类为“商业服务业”的具体原因、选择上述可比公司的合理性，以及上述可比公司与资产评估中选择的可比公司存在差异的原因。
3、说明标的资产的预估过程和结果
某项目要求公司按照《26号准则》及《信息披露业务备忘录第16号—资产评估相关信息披露》的规定披露标的资产的预估过程和结果，补充披露资产基础法下，各类资产的预估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据；补充披露收益法下，交易标的的预估过程、预估假设及其相关参数选择和依据，列明收益法评估增值率较高的具体项目，收益法预期未来收入增长率、折现率等重要预估参数的取值情况、企业自有现金流量汇总情况、详细说明预测收入与现有业务及业务发展趋势的匹配情况。补充说明两种预估方法下预估结果的合理性及选择收益法评估的理由。
上面的项目是要求对所有资产进行说明，还有些项目会重点关注主要产品，要求补充披露评估中对于标的公司主要产品或服务销售量及销售单价的预测测算过程、依据及合理性。评估预测中预测期内标的公司部分产品毛利率逐年提升，请说明原因并披露。
4、与最近期间评估差距的比较及合理性
通常情况下，并购重组项目在进行估值的时候，标的公司因为各种原因，会在相距较短的时间内进行过估值，此时无可避免需要对两次或多次估值的差距及合理性进行合理解释，以说明评估价格的公允性。
比如某项目要求公司逐笔详细披露置入资产近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比较，详细说明差异原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。
再比如某项目本次部分交易标的评估值较上次评估转让价格存在较大差异，且部分标的上次评估与本次评估基准日时间间隔较短，同时存在增资后增值率进一步增大的情形。报告书说明主要原因为生产经营规模增大、预测未来销售收入增加。请补充披露生产经营规模增大的详细情况，对评估增值的影响，并对比标的公司前次评估的预测销售收入情况，补充披露预测收入增大的合理性。
5、技术角度上对于评估参数取值的关注
比如某项目要求补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的参数取值及测算过程。补充披露收益法评估中所应用的所得税税率、依据及合理性。
6、只选一种方法评估的合理性
比如某项目本次交易定价以评估结果为依据，仅采用资产基础法进行评估。根据《重组管理办法》第二十条第三款要求，原则上应当提供两种评估方法，请你公司说明只采用一种评估方法的合理性及评估结果的合适性。请独立财务顾问核查并发表意见。
当然，以上对于评估问题的关注不可能穷尽所有角度和关注点，但通过对上述问题的梳理和总结，希望帮助各位同仁管中窥豹，能够探究问询背后的监管逻辑。
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