大同齿轮集团有限公司与东风变速箱有限公司重组
协调会备忘录
2003年3月18日，山西省人民政府靳善忠副省长在省政府贵宾厅主持召开了东风变速箱业务重组协调会，山西省经贸委张鸿顺副主任、山西省国有资产经营有限公司陈建鹰董事长、太原重机集团公司高志俊董事长、太原重工股份有限公司董事会李迎魁秘书、大齿集团武正河总经理、东风汽车公司欧阳洁副总经理、东风汽车公司零部件事业部蔡玮总经理、东风汽车公司零部件事业部翁运忠总经理助理等参加了会议。
首先，东风汽车公司欧阳洁副总经理代表东风汽车公司，对山西省政府多年来的大力支持表示感谢，同时表明了东风汽车公司关于大同齿轮集团有限公司与东风变速箱有限公司进行重组的愿望，表示在重组过程中要充分考虑山西省地方的税收等即得利益，还强调了重组的重要意义：通过重组，将大同齿轮集团有限公司纳入东风核心零部件统一规划、发展的范畴，并为重组后的东风变速箱业务寻求国际合作、进一步做强做大创造条件。
靳副省长听取了欧阳洁副总经理的介绍后，充分肯定了大齿集团与东风变速箱有限公司重组的必要性，表示省政府将给予大力的支持，要求相关部门尽快确定具体方案，努力推进方案的实施，同时提出三点意见：
1． 鉴于大齿集团有较好的财务状况及其在山西省的重要地位，希望重组后变速箱公司注册在山西省大同市，如果由于重组后新公司发展的需要，在充分考虑山西省地方税收等利益不受损失的情况下，注册地也可以在靠近东风汽车公司总部的湖北省十堰市。
2． 关于太原重工股份有限公司大同齿轮分公司的资产如何从太原重工股份有限公司中置换出来的问题，在同时兼顾大齿集团和太原重工股份有限公司发展的基础上。将由山西省政府协调，相关各方共同协商置换的双赢方案。
3． 重组以后，东风汽车公司要统一规划大齿集团未来的发展，并且带动和促进山西省汽车产业及相关零部件产业的发展。
根据会谈中靳副省长和欧阳洁副总经理的意见，经过相关各方讨论商定，达成如下共识：
1． 新公司的注册地将在湖北省十堰市，便于新公司今后的资源整合和发展，同时将通过在山西省大同市注册具有法人地位的销售子公司等形式，使原大齿集团流转税等利益仍留在山西省。
2． 为支持太原重工股份有限公司所拥有的大同齿轮分公司的股权被置换后的后续发展，东风汽车公司将尽全力支持、协调8500万元的流动资金及大齿集团所持有上市公司的股权、山西省的部分国有资产置换出太原重工股份有限公司所拥有的大同齿轮分公司的全部资产及相关权益。
3． 考虑东风汽车公司正在与日产公司洽谈合作，为了便于新公司的内部资源整合，东风汽车公司将以无偿划拨受让的方式取得大齿集团（含太原重工股份有限公司大同齿轮分公司的资产）的全部股东权益。
4． 重组以后，东风汽车公司将把大同齿轮集团有限公司纳入东风核心零部件，充分利用大同变速箱生产基地资产特点和优势，以合理的内部产品分工、统一的发展战略、综合的竞争能力，使大齿集团在东风变速箱业务整体发展壮大中得到更好的发展，并为寻求国际合作、进一步做强做大奠定基础，争取在整合以后，将东风变速箱业务发展成为国内最大、实力最强的商用车变速箱企业。
以上事项一旦得到山西省和东风汽车公司的批准，相关各方应在5月底以前完成相关工作。
太原重工股份有限公司 山西省国有资产经营公司 东风汽车公司
2003-3-18
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/0ae24a7f14fc700abb68a98271fe910ef02dae07.html
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