2021年内部控制制度-组织架构
第一章总则
第一条为了实现___公司（以下简称“公司”）发展战略和经营目标，防范公司___架构设计与运行风险，优化公司治理结构、管理体制和经营机制，建立现代企业制度，《中根据华___公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本制度。
第二条本制度所称___架构，是指公司按照国家有关法律法规、股东大会决议和公司章程，明确董事会、监事会、经理层和公司内部各层级___、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条公司设计与运行___架构过程中，至少应___架构设计与运行中的下列风险：
（一）治理结构形同虚设，可能导致公司缺乏科学决策和运行机制，难以实现发展战略和经营目标。
（二）___构架设计不适当，结构层次不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能缺位、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章___架构的设计
第四条公司设计___架构，应坚持权责对等、精简高效、运转协调的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因素予以确定。公司___架构应有利于促进决策科学化和运行规范化。
第五条公司应根据国家有关法律法规，结合公司自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调，确保董事会、监事会和经理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权。公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学决策提供支持。涉及公司重大利益的事项应由董事会___决策。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责___实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。经理层应接受董事会、监事会的监督制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应明确。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务、内部控制的监督和检查。董事会、监事会和经理层的产生程序应合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应满足履行职责的要求。
第六条公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应实行___决策审批或者会签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变___决策意见。
第七条公司应按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部经理层以下职能部门，明确各部门的职责权限和相互之间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。公司应避免设置业务重复或职能重叠的机构，将公司管理层次保持在合理水平。
第八条公司应依照有关法律法规和公司章程，设立内部审计机构，配备与其职责要求相适应的审计人员，并保证内部审计机构具有相应的独立性。内部审计机构在建立与实施内部控制中的主要职责包括：
（一）对建立健全本公司内部控制提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督。
（二）根据董事会、监事会或经理层授权，具体___实施公司内部控制自我评价事宜。
（三）协助董事会及其审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。
第九条公司应对各部门的职能进行科学合理的分解，确定各具体职位的名称、职责、岗位要求和工作内容等，编制岗（职）位说明书，明确各个岗位的职责范围、主要权限、任职条件和沟通关系。
第十条公司在确定职权和岗位分工过程中，应体现不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查。第十一条公司应制定并公布___结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使公司员工了解和掌握___架构设计及权责分配情况，促进公司各层级员工明确职责分工，正确行使职权。
第十二条公司应按照国家法律法规要求和法定程序，加强对子公司___架构设计相关重大事项的监督指导和管理控制，防范公司集___统风险，优化资源配置，促进资源共享。
第三章___架构的运行
第十三条公司应按照法律法规要求、内部管理权限和工作程序，核定、审批___架构设计、部门设置和人员编制，并采取有效措施监督、检查___架构运行情况。公司应根据发展战略和经营计划，制定阶段性工作计划，落实工作任务、责任人、协助人和完成时间等，通过考核计划执行情况验证___架构运行效果和效率。
第十四条公司应建立业绩考评制度，明确董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与程序，并通过目标任务（责任）书等形式将业绩指标层层分解到公司内部各部门和各岗位，促进公司___架构中各层级员工责、权、利的有效实行。
第十五条公司应重视对子公司的监控，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资___益，强化对子公司高级管理人员的业绩考核，特别___异地、境外子公司发展战略、重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、年度财务预算等重要风险领域。
第十六条公司___架构设计与运行应坚持动态（范本）调整的原则，根据发展战略、业务重点、市场环境、监管要求等因素的变化不断进行优化调整。公司应在对现行___架构及其运行状况进行综合分析的基础上，结合公司内外部环境变化和公司不同发展阶段的要求调整___架构。公司___架构调整应充分听取董事、监事、高级管理人员和公司员工的意见，并按程序进行决策和审批。
第四章___架构的信息披露
第十七条公司应根据国家有关法律法规，以适当的形式披露___架构设计与运行情况，重点披露董事会、监事会和经理层的实际运行情况。
第十八条公司应依法披露董事、监事、高级管理人员的基本情况、最近5年的主要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事、监事、高级管理人员的基本情况，以及高级管理人员激励约束机制的落实情况和解聘原因等信息。
第五章附则
第十九条本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全资子公司、控股子公司。
第二十条公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并由公司备案。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。
第二篇：
1.1内部控制___架构内部控制___架构
一、内控建设领导小组职责
建设领导小组由___任组长，对内部控制规范实施工作负总责，协调、处理、决定内控规范实施工作中的重大事项。
二、内控建设实施小组职责
实施小组由___任组长，___为成员。主要职责。
（1）制度内部控制建设工作计划和实施方案;（2）协调各部门开展业务梳理和风险评估;（3）___建立单位的内控体系;（4）协调解决内控建设中存在的问题;（5）及时向领导小组汇报工作进程;（6）整理内控体系建设成果并___实施。
三、内控建设监督小组职责
监督小组由___任组长，___为成员。主要职责：
（1）检查内部控制建立和执行的有效性;（2）___制定内部控制评价方案;（3）认定内部控制缺陷及督促各部门进行整改;（4）编制内部控制评价报告，及时向领导小组报告;（5）规定内部监督的程序和要求，确定内部监督检查的方法、范围和频率;（6）内部控制建立与实施情况进行内部监督检查和自我评价。
第三篇：子公司___架构管理控制子公司___架构管理控制
委派董事管理制度
下面是某集团公司制定的委派董事管理制度，供读者参考。
委派董事管理制度
第1章总则
第1条为规范___股份有限公司（以下简称“母公司”）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。
第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。
第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时维护母公司利益。
第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。
第2章委派董事的任职资格
第5条委派董事必须具备下列任职条件。
1.自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。
2.熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应的经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位任职年以上（对通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。
3.身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。
4.董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。第6条有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。
1.按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。
2.有证监会及交易所规定不得担任董事的情形。
3.与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。
4.董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。
第3章委派董事的任免程序
第7条凡向子公司委派董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。
第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，由母公司人力资源部门具体实施。
第9条母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据《公司法》、子公司章程的有关规定，将委派董事人选提交子公司股东大会选举就任。
第10条依据《___公司法》、公司章程的规定，委派董事任期未满，派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为其不能胜任时，或该委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董事会出具要求变更董事的公函。
第11条变更委派董事的程序如下。
1.被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职。
2.被委派人需工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体状况及任职情况决定是否准许其卸任委派董事职务。
3.被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经母公司董事会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。
4.被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的，由母公司董事长提出建议，由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。
5.变更委派董事时，按照本制度第7~9条规定的程序重新选任委派;委派董事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但一般不超过两届。
第4章委派董事的职权
第12条委派董事的主要职责如下。
1.监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施。
2.谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权;在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护母公司的利益。
3.按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司的股东大会、董事会，代表母公司行使出资者相应的职权。
4.认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务经营管理状况并负责向母公司董事会、管理层汇报。
5.委派董事应按照母公司《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》的规定，督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料，报告相关重大事项;发生重大事项时，委派董事应立即单独向母公司董事会、管理层报告。
6.对母公司投入派驻子公司资产的保值增值负责。
7.委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告，汇报派驻子公司上一年度的经营状况、本人履行职务情况等内容。
第13条委派董事具有以下权限。
1.有权获取履行职务所需的派驻子公司的经营分析报告、财务报告及其他相关资料。
2.有资格出任公司控股子公司的董事长主席、总经理及其他高级管理人员，根据母公司董事会的授权，行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权。
3.有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。
4.有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资以及聘任、罢免派驻子公司总经理等高级管理人员等重大事项提出决策建议。
5.行使母公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权。
第5章委派董事的考核和奖惩
第14条委派董事的考核及奖惩事宜由母公司管理，由母公司董事会负责___，具体工作以母公司人力资源部为主实施。
第15条具体考核办法及奖惩参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。
第16条对于违反本规定或没有尽责履行职务的委派董事，母公司董事会或管理层有权给予其警告直至作出撤销委派职务的处分或处分建议。
第6章附则
第17条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件的相关规定执行。第18条本制度由母公司董事会审议批准后生效。第19条本制度由母公司董事会负责解释。
总会计师委派管理办法
下面是某集团公司制定的总会计师委派管理办法，供读者参考。
总会计师委派管理办法
第1章总则
第1条为行使___股份有限公司（以下简称“母公司”）作为出资者的权益，强化财务监督与管理，保证会计信息质量，建立健全内部约束机制和会计监督体系，根据有关法律法规及公司章程，特制定本办法。
第2条委派总会计师是母公司作为子公司的出资人，向子公司派出的总会计师，由子公司董事会聘任、母公司财务部门统一管理。
第3条委派总会计师在母公司财务部和派驻子公司的双重领导下，负责派驻子公司的企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作。
第4条本办法适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。
第2章委派总会计师的任职资格
第5条委派总会计师必须具备以下任职资格。
1.遵守职业道德，树立良好的职业品质、严谨的工作作风，坚持原则，严守工作纪律。
2.熟悉财经法律法规，按照国家统一会计制度规定的程序和要求进行会计工作，保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整。
3.熟悉母、子公司的生产经营和业务管理情况，运用掌握的会计信息和会计方法，为改善企业内部管理、提高经济效益服务。
4.身体健康，适应岗位工作需要，持有注册会计师证书，具备任职所需要的工作能力、经验、学历及会计职称的要求。
5.与派驻子公司管理人员符合近亲回避原则。
6.母公司规定的其他任职资格要求。
第6条有下列情形之一的不得担任委派总会计师。
1.不具备本办法第5条规定的任职资格。
2.曾因渎职或者决策失误对企业造成重大经济损失。
3.严重违反财经纪律，有弄虚作假、___等违法违纪行为。
4.曾在因经营不善而破产清算的企业中担任财务主管及以上职务，且对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。
5.个人负债数额较大到期未清偿。
6.有直系亲属担任其他出资方或者能够控制派驻子公司。
7.其他法律法规及母公司规定不允许担任此类职务的情况。
第3章委派总会计师的任免程序
第7条总会计师由母公司总经理或财务部提名，经董事会审批后任命，受子公司总经理的直接领导;总会计师任命后，须与母公司签订委派责任书，由母公司董事会颁发《总会计师委派证》。
第8条除以上程序外，母公司也可面向社会采用公开竞聘、招聘、选聘的方式，择优产生委派总会计师。公开招聘委派总会计师的规则由母公司管理层或财务部门拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门具体实施。
第9条总会计师实行定期轮岗制度，在同一子公司连续任职不超过3年。
第10条母公司已决定实行会计委派制的子公司，不得再另行任命或聘任总会计师、副总会计师或相当级别的财务管理人员。
第11条委派总会计师在其任职期间不得被随意撤换，如因工作需要或确实不适合该工作需要撤换、调离、解聘的，由母公司财务管理部门审核，经母公司董事会批准，方可办理有关手续。
第12条委派总会计师任职期间有下列情形之一的，将取消其任职资格。
1.患病不能正常履行岗位职责。
2.经母公司或子公司考核不称职。
3.工作中有违法违纪、渎职失职行为，造成重大失误。
4.执业期间违反会计人员职业道德，有弄虚作假、___、徇私舞弊等行为。
5.本人申请获准辞职。
6.公司规定的其他不宜担任总会计师的情形。
第4章委派总会计师的职权
第13条总会计师的职责包括但不限于以下11个方面。
1.贯彻执行母公司的财务目标、财务管理政策、财务管理制度、章程，并依此编制和执行子公司的预算、财务收支计划、信贷计划等。
2.进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促子公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益。
3.建立、健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析，协助子公司管理层作好各项重大财务决策。
4.负责子公司财会机构的设臵和财务会计人员的配备;___会计人员的业务培训和考核。
5.审批子公司重大的财务收支或者上报母公司会签。
6.审核子公司对外报送的财务报表、报告，确认其真实性、合法性和准确性。
7.参与子公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损等方案和费用开支、筹资融资计划的拟订。
8.参与贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动，签署审核意见并对其实施过程及结果进行监督。
9.积极参与子公司生产经营，对违___律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失的经济行为予以制止或者纠正，并及时上报母公司。
10.定期向母公司汇报派驻子公司的生产经营及财务状况，及时报告经营活动中的重大问题。
11.在会计年度终了时向母公司董事会述职，报告子公司当年的重大经营活动、财务状况、资产质量、经营风险、内控机制等内容以及本人的履职情况。
第14条为有效履行职责，委派总会计师具有以下权限。
1.有权参加子公司总经理办公会议或者其他重大决策会议，参与表决子公司的重大经营决策。
2.有权监督子公司重大决策和规章制度的执行情况。
3.有权对子公司财会人员的人事管理提出意见并参与业务培训和考核工作。
4.具有大额资金支出联签权，对于应当实施联签的资金，未经总会计师签署授权，会计人员不得支出。
5.对子公司有重大缺陷、偏离、违背以致损害母公司总体目标和利益的决策行为，有权提出重新论证并进行复议。
第5章委派总会计师的考核和奖惩
第15条结合本人工作情况、子公司财务状况及工作中的有关问题，总会计师每年向母公司财务部至少做一次述职报告。根据述职报告及工作实际情况由母公司财务部对其进行业务考核。
第16条每年终由母公司董事会___有关部门等进行全面的工作考核。具体考核办法参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。
第17条委派总会计师的薪酬由母公司统一发放，总会计师不得在派驻子公司获取任何经济利益和报销与工作无关的费用。
第18条委派总会计师执行会计法律、法规和会计制度成绩显著，或检举、抵制违法违纪行为事迹突出者，由母公司给予表彰和奖励。
第19条委派总会计师凡违反《___会计法》等国家相关法律法规，导致派驻子公司出现违法、违纪现象，或在其主管的工作范围内发生严重失误，或由于玩忽职守导致子公司及母公司遭受损失等情形的，根据情节轻重，依照有关规定给予处分。
第6章附则
第20条本办法未尽事宜，按有关法律法规、公司章程及其他规范性文件的规定执行。第21条本办法由母公司董事会审议批准后生效。第22条本办法由母公司董事会负责解释。
委派子公司高管绩效薪酬制度
下面是某集团公司制定的委派子公司高管绩效薪酬制度，供读者参考。
委派子公司高管绩效薪酬制度
第1章总则
第1条为充分调动委派选任至子公司的高级管理人员（以下简称“高管人员”）的积极性和创造性，加强母公司对子公司的控制管理，维护整个集团公司的利益，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。
第2条本制度中的高级管理人员主要指由母公司委派至子公司的委派董事、总会计师及由母公司提名选任的子公司总经理。
第3条子公司高管人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点，根据子公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标进行综合考核，依据考核结果确定子公司高管人员的年度薪酬分配。
第4条本制度适用于母公司控制下所有全资和控股子公司的高管人员。
第2章委派子公司高管人员绩效薪酬管理机构
第5条母公司董事会绩效薪酬委员会是对子公司高管人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构，具体的测算和兑现工作由母公司人力资源部和财务部负责实施。子公司董事会绩效薪酬委员会对子公司总经理有初步考核、评估的权力。
第6条董事会绩效薪酬委员会的主要职责如下。
1.根据子公司高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定子公司高级管理人员的薪酬政策与方案，并提交董事会审议。薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
2.研究子公司高管人员的绩效考核标准和方案，向母公司董事会提供决策意见和建议。
3.___子公司高管人员的职责履行情况，并___对其进行年度绩效考评，考评结果提请母公司董事会审议。
4.负责对子公司高管人员薪酬制度的执行情况进行监督。
5.母公司董事会授权或委托的其他相关事宜。
第3章委派子公司高管人员薪酬的构成与确定
第7条子公司高管人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、绩效薪酬三部分组成，其计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+保险和福利+绩效薪酬。
第8条基本薪酬。由母公司董事会绩效薪酬委员会根据子公司高管人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素提出方案，报母公司董事会审议通过后执行。
第9条保险和福利。根据国家和公司有关规定执行，包括养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金、住房补贴等。
第10条绩效薪酬。根据子公司经营目标实现情况及高管人员工作目标完成情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核得出的奖励薪酬。
第4章委派子公司高管人员绩效考核内容与实施程序
第11条根据委派董事在派驻子公司中的职责，对其绩效考核的内容设计如下。
1.在维护母公司合法权益和派驻子公司利益方面的表现。
2.参加派驻子公司董事会、监事会发表的重要意见以及为该公司重大问题提供的决策依据。
3.工作请示与报告要求执行情况。
4.在履职过程中遵纪守法、廉洁自律的情况等。
第12条根据子公司总经理在子公司经营管理中所担当的职责，其考核内容设计如下。
1.子公司投资回报完成情况。
2.子公司当期经营生产指标完成情况。
3.执行母公司决议以及年度述职的情况。
4.重大事项及时报告和处理的情况。
5.子公司发展战略规划实施的情况等。
第13条根据委派总会计师在子公司中的主要职责，其考核内容设计如下。
1.子公司会计核算规范性、会计信息质量，以及子公司财务预算、决算和财务动态（范本）编制工作的完成情况。
2.子公司经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况。
3.子公司财会内部控制制度的完整性和有效性，子公司财务风险的控制情况。
4.在子公司重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误。
5.财务信息化建设情况等。
第14条在母公司董事会确定子公司年度经营目标之后，高管人员根据子公司的总体经营目标制订工作计划和目标，并签署目标责任书。
第15条子公司高管人员的目标责任书由董事会绩效薪酬委员会根据子公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作提出，并由绩效薪酬委员会根据子公司各高管人员的岗位职责，结合子公司的经营目标审核确认。目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重、分值予以确认。
第16条子公司高管人员签订的目标责任书将作为其薪酬考核的依据。在经营年度中，如果经营环境等外界条件发生重大变化，董事会绩效薪酬委员会有权调整子公司高管人员的工作计划和目标。
第17条母公司董事会绩效薪酬委员会对子公司高管人员的年度考评程序如下。
1.子公司高管人员向母公司董事会绩效薪酬委员会作书面述职和自我评价。
2.母公司董事会绩效薪酬委员会按照子公司各高管人员签署的年度目标责任书和程序，对其进行绩效评价。
3.母公司董事会绩效薪酬委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出子公司高管人员的绩效薪酬数额和奖惩方式，提交母公司董事会审核批准。如经母公司董事会审议后未予通过，绩效薪酬委员会应根据母公司董事会的审议意见对薪酬方案进行修改，直至母公司董事会审议通过方可实施。
第18条经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，绩效薪酬委员会应完成子公司高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果以书面形式通知考核对象。
第19条子公司高管人员在收到绩效考核结果通知后如有异议，可在收到通知后一周内向母公司董事会提出申诉，由母公司董事会裁决。
第20条母公司董事会依据会计师审计报告和董事会审计委员会审计情况对子公司高管人员进行年度经营业绩考核，如出现财务数据不实、虚假或子公司高管人员重要决策失误等情况，母公司董事会将视情节轻重予以处理。
第21条年度绩效考核的结果与续聘挂钩，母公司董事会有权依据考核结果依法定程序对子公司高管人员任职进行相应调整。
第22条子公司高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给子公司及母公司造成重大损失的，不予发放年度奖励，并根据违法、违规行为的严重性承担相应的法律责任或给予党纪处分。
第5章附则
第23条本制度仅作为建立子公司高管人员绩效考核与薪酬激励机制的总则，具体执行细则由母公司人力资源部根据子公司年度经营目标制定，由母公司董事会绩效薪酬委员会负责审核、确认。
第24条本制度由母公司董事会负责解释。
第25条本制度自母公司董事会审议通过之日起执行。
第四篇：企业内部控制配套指引讲解第01讲___架构企业内部控制配套指引讲解第一讲字体大小：
第一讲___构架
从安然到世通和施乐，从银广夏到琼民源和德隆„„这一系列资本市场的___，无不最终引出企业内部控制的薄弱问题。早在___年，以美国为代表的发达资本市场就颁布并实施了萨班斯法案，将内部控制体系建设纳入经营者的职责当中。___年，中国五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》，并与___年___月在上市公司范围执行，这标志着中国版萨班斯法案的正式启动。___年___月___日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。该配套指引包括18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，并规定自___年___月___日起在境内外同时上市的公司执行，___年___月___日起在上交所、深交所主板上市公司执行。《指引》连同此前发布的《规范》，标志着适合我国企业内部控制规范体系已基本建成。
大家知道，经过科学设计并有效执行的内部控制系统，能够维护企业财务安全，降低成本，避免资产损失，企业规模越大、其重要性越显著。可以说，内部控制的健全、实施与否，是单位经营成败的关键。因此，配套指引被将之称为“全面提升企业经营管理水平的重要举措”。正确认识内部控制的作用，对于加强企业经营管理，维护财产安全，提高经济效益，具有十分重要的现实意义。
___年出台的《基本规范》对企业内部控制的基本要素进行了界定与解释，而《配套指引》则是对企业如何构建内部控制体系的进一步具体化，这里我们一起来学习《企业内部控制应用指引第号——___构架》。一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善___架构放在首位。否则，其他方面都无从谈起。因此，出台___构架指引的重要意义体现在三个方面：
第一，建立和完善___架构可以促进企业建立现代企业制度。
第二，建立和完善___架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。
第三，建立和完善___架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。
一、学习要点与内容
___架构指引着力解决企业应如何进行___架构设计和运行，如何加强___架构方面的风险管控。核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。___架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，___架构的本质、设计和运行过程中应___的主要风险以及如何设计和运行___架构等，分三章共十一条。
主要内容包括四个方面：
1.___构架的本质
2.___构架的设计与运行风险
3.___构架的设计
4.___构架的运行
二、___构架的本质
关于___架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。
治理结构即企业治理层面的___架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的___基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法___理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。
内部机构则是企业内部机构层面的___架构。它是指企业根据业务发展需要，分别设
置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供___机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部___机构类型。
三、设计和运行风险
关于___架构设计和运行的主要风险，___架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。
1.从治理结构层面看，主要风险在于。治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
具体表现为：
一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；
二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；
三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；
四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；
五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；
六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；
七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；
八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；
十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。
2.从内部机构层看，主要风险在于。内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。
具体表现为：
一是，企业内部___机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；
二是，企业是否对内部___、各职能部门的职责权限、___的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；
三是，企业内部___机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；四是，企业内部___机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；
六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；
七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；
八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的
行为是否及时予以纠正和处理。
四、___架构的设计
___架构的设计主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按《公司法》运作的企业，重点应放在如何健全机制确保___架构有效运行。
企业在设计___架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要依据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。
（一）企业治理结构的设计
1.企业治理结构设计一般要求
治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。
2.上市公司治理结构的特殊要求
一是建立独立董事制度。
上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。二是董事会专门委员会的特殊要求。
上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。
审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。
三是设立董事会秘书。
上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
3.国有独资企业治理结构设计的特殊要求
国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：
一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。
三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。
四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。外
部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。
（二）内部机构的设计
内部机构的设计是___架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。
具体而言：
一是，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。
在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。
三是，企业应当制定___结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握___架构设计及权责分配情况，正确履行职责。值得特别指出的是，就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的。有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。
企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一___（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。
（三）对“三重一大”的特殊考虑
在实务中，无论是上市公司还是其他企业发生的重大经济案件中，不少都牵涉到“三重一大”问题，即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”问题。
为此，___架构指引明确要求，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行___决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变___决策意见。此项要求是我国部分企业优秀管理经验的总结，可以有效避免“一言堂”、“一支笔”现象。特别是，“三重一大”事项实行___决策和联签制度有利于促进国有企业完善治理结构和健全现代企业制度。
五、关于___架构的运行
___机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行，也涉及对存续企业___架构的全面梳理。为此，___架构指引明确提出，企业应当根据___架构的设计规范，对现有治理结构和内部___进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部___和运行机制等符合现代企业制度要求。
如何梳理。
1.从治理结构层面看，应着力从两个方面入手：
一是，___董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。就任职资
格而言，重点___行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。就履职情况而言，着重___合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面。
二是___董事会、监事会和经理层的运行效果。这方面要着重___：董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等。监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督；在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。经理层是否认真有效地___实施董事会决议；是否认真有效地___实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案；是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。
2.从内部机构层面看，应着力___内部___的合理性和运行的高效性。
从合理性角度梳理，应重点___。内部___是否适应内外部环境的变化；是否以发展目标为导向；是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率；是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交叉重叠，不存在只有权利而没有相对应的责任和义务的情况等。
从运行的高效性角度梳理，应重点___。内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，可以较好地检验内部机构运行的效率。此外，还应___权力制衡的效率评估，包括机构权力是否过大并存在监督漏洞；机构权力是否被架空；机构内部或各机构之间是否存在___等。梳理内部机构的高效性，还应___内部机构运行是否有利于保证信息的及时顺畅流通，在各机构间达到快捷沟通的目的。评估内部机构运行中的信息沟通效率，一般包括信息在内部机构间的流通是否通畅，是否存在信息阻塞；信息在现有___架构下流通是否及时，是否存在信息滞后；信息在___架构中的流通是否有助提高效率，是否存在沟通舍近求远。
当企业发展壮大为集团公司时，对___架构进行梳理应给予足够重视。为此，___架构指引强调：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资___益，重点___子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。这一方面是呼应___架构设计的要求，同时也是现行企业实务中特别值得注意的问题。
企业在对治理结构和内部机构进行全面梳理的基础上，还应当定期对___架构设计和运行的效率与效果进行综合评价，其目的在于发现可能存在的缺陷，及时优化调整，使公司的___架构始终处于高效运行状态。
总之，只有不断健全公司法___理结构，持续优化内部___，才能为风险管理奠定扎实基础，才能提升经营管理效能，才能在当今激烈的国内外市场经济竞争中保持健康可持续发展。
第五篇：企业内部控制应用指引第___号--___架构及其解读企业内部控制应用指引第___号--___架构及其解读
企业内部控制应用指引第___号--___架构
第一章总则
第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《___公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。
第二条本指引所称___架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级___、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
第三条企业至少应当___架构设计与运行中的下列风险：
（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
第二章___架构的设计
第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行___决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变___决策意见。
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
第七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。
企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。
第八条企业应当制定___结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握___架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
第三章___架构的运行
第九条企业应当根据___架构的设计规范，对现有治理结构和内部___进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部___和运行机制等符合现代企业制度要求。
企业梳理治理结构，应当重点___董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题的，应当采取有效措施加以改进。
企业梳理内部___，应当重点___内部___的合理性和运行的高效性等。内部___和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。
第十条企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出
资人职责、维护出资___益，重点___子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。
第十一条企业应当定期对___架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现___架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。
企业___架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。
财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第___号--___架构》
《企业内部控制应用指引第___号。___架构》指出，___架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级___、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。___要制定___架构指引。该指引的主要内容有哪些。对___架构的设计和运行等提出了哪些要求。本文就此进行解读。
一、关于___架构指引的现实和长远意义
一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善___架构放在首位或重中之重。否则，其他方面都无从谈起。
第一，建立和完善___架构可以促进企业建立现代企业制度。一个企业怎样才能永远保持成功呢。这就要靠制度。这个制度就是现代企业制度。它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。可见，现代企业制度的核心是___架构问题；或者，一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的___架构。也可以说，建立现代企业制度必须从___架构开始。从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、管理体制和运行机制是永恒的主题。
第二，建立和完善___架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。
串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗“毒瘤”，也是内部控制建设的难点之一。___年___月发生的震惊中外的中航油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。
第三，建立和完善___架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。___架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡的___架构，可以使企业自上而下地对风险进行识别和分析，进而采取控制措施予以应对，可以促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间及时、准确、顺畅的传递，可以提升日常监督和专项监督的力度和效能。
二、关于___架构指引的主要内容
___架构指引着力解决企业应如何进行___架构设计和运行，核心是如何加强___架构方面的风险管控。___架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，___架构的本质、设计和运行过程中应___的主要风险以及如何设计和运行___架构等，分三章共十一条。
关于___架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。
其中，治理结构即企业治理层面的___架构。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的___基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法___理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。内部机构则是企业内部机构层面的___架构。
它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，
从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供___机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部___机构类型。
关于___架构设计和运行的主要风险，___架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。
（一）从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：
一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；
三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；
四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；
五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；
六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；
七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；
八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；
九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；
十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。
（二）从内部机构层看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为：
一是，企业内部___机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；二是，企业是否对内部___、各职能部门的职责权限、___的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；
三是，企业内部___机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；
四是，企业内部___机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；
五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；
六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；
七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。
三、关于___架构的设计___架构的设计
主要是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按《公司法》运作的企业，重点应放在如何健全机制确保___架构有效运行。
企业在设计___架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要依据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。
（一）企业治理结构的设计
1.企业治理结构设计一般要求治理结构涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。
企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。
从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷，必然会对以后企业的长远发展造成严重损害。比如，在___架构指引起草调研过程中，我们发现，部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会，其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，难以胜任工作，甚至也“不愿”去履行职能。比如，部分上市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系，在后续工作中难以秉公办事，直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。
再比如，有些上市公司因为在上市改制时___架构设计不合理，出于照顾等方面因素让某人担任董事长，而实际上公司总经理才是幕后真正的“董事长”。凡此种种，都值得引起企业___，应当在___架构设计时尽力避免。也正因为如此，___架构指引明确，董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
2.上市公司治理结构的特殊要求上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。其特殊之处主要表现在：一是建立独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要___中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二是董事会专门委员会的特殊要求。上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督，侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督，同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作，提高内部审计和外部审计的独立性，在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。
三是设立董事会秘书。上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
3.国有独资企业治理结构设计的特殊要求国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。
三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。
四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。
（二）内部机构的设计
内部机构的设计是___架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要
求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。具体而言：一是，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。
在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。
三是，企业应当制定___结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握___架构设计及权责分配情况，正确履行职责。值得特别指出的是，就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的。有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。
企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一___（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。
（三）对“三重一大”的特殊考虑
在实务中，无论是上市公司还是其他企业发生的重大经济案件中，不少都牵涉到“三重一大”问题，即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”问题。
为此，___架构指引明确要求，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行___决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变___决策意见。此项要求是我国部分企业优秀管理经验的总结，可以有效避免“一言堂”、“一支笔”现象。特别是，“三重一大”事项实行___决策和联签制度有利于促进国有企业完善治理结构和健全现代企业制度。
四、关于___架构的运行
___机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行，也涉及对存续企业___架构的全面梳理。
为此，___架构指引明确提出，企业应当根据___架构的设计规范，对现有治理结构和内部___进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部___和运行机制等符合现代企业制度要求。
如何梳理。从治理结构层面看，应着力从两个方面入手。一是，___董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。
就任职资格而言，重点___行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。就履职情况而言，着重___合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面。二是___董事会、监事会和经理层的运行效果。
这方面要着重___。董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等。监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督；在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。经理层是否认真有效地___实施董事会决议；是否认真有效地___实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案；是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。
从内部机构层面看，应着力___内部___的合理性和运行的高效性。从合理性角度
梳理，应重点___：内部___是否适应内外部环境的变化；是否以发展目标为导向；是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率；是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交叉重叠，不存在只有权利而没有相对应的责任和义务的情况等。从运行的高效性角度梳理，应重点___：内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，可以较好地检验内部机构运行的效率。此外，还应___权力制衡的效率评估，包括机构权力是否过大并存在监督漏洞；机构权力是否被架空；机构内部或各机构之间是否存在___等。梳理内部机构的高效性，还应___内部机构运行是否有利于保证信息的及时顺畅流通，在各机构间达到快捷沟通的目的。评估内部机构运行中的信息沟通效率，一般包括信息在内部机构间的流通是否通畅，是否存在信息阻塞；信息在现有___架构下流通是否及时，是否存在信息滞后；信息在___架构中的流通是否有助提高效率，是否存在沟通舍近求远。当企业发展壮大为集团公司时，对___架构进行梳理应给予足够重视。为此，___架构指引强调：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资___益，重点___子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。这一方面是呼应___架构设计的要求，同时也是现行企业实务中特别值得注意的问题。
企业在对治理结构和内部机构进行全面梳理的基础上，还应当定期对___架构设计和运行的效率与效果进行综合评价，其目的在于发现可能存在的缺陷，及时优化调整，使公司的___架构始终处于高效运行状态。
总之，只有不断健全公司法___理结构，持续优化内部___，才能为风险管理奠定扎实基础，才能提升经营管理效能，才能在当今激烈的国内外市场经济竞争中保持健康可持续发展。
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