设立有限责任公司协议书

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设立有限责任公司协议书

甲方： 身份证号码：

乙方： 身份证号码：

丙方： 身份证号码：

丁方： 身份证号码：

戊方： 身份证号码：

　　为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_______________有限公司（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条　公司概况

　　1.1 申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________________有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

　　1.2 公司住所拟设在_________市______区______路______号_____楼（房）。

　　1.3 责任承担：各方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二条　公司宗旨与经营范围

　　2.1 本公司的经营宗旨为：___________________________________________________。

　　2.2 本公司的经营范围为：主营_____________________，兼营____________________。

第三条　注册资本

3.1.公司为有限责任公司。公司注册资本：为人民币 元，合计100%股份。

3.2.各股东出资比例及占股如下：

　　甲方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；

乙方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；

丙方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；

丁方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；

戊方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；

股东将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。

第四条　出资的转让

　　4.1 任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

　　4.2 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　4.3 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　4.4 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第五条　公司登记

5.1 全体股东同意指定_______________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

5.2 申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

第六条　公司组织结构

6.1 公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。

6.2. 董事会由 名董事组成，董事分别为： ，董事长为： ；副董事长为： ；总经理为： ；监事为： ；前期筹备总负责人为： ，董事长、副董事长、董事可以兼任公司的总经理、副经理或其他职务。

6.3 定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每月召开一次会议（定于每月中旬），由董事长召集并主持。董事长须在开会前5天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

6.4.公司董事长及总经理职位，由公司股东会选举产生。

6.5.需经董事会全体董事会2/3董事一致同意后通过的事项包括：

(1)公司章程的修改；

（2)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

（3)公司的发展规则；

(4)公司的工作计划，生产经营方案；

(5)公司年度财务预算、决算与年度会计报表；

(6)储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案、股东的分红方案及高层工资待遇；

(7)公司副总经理及部门经理的任免；

(8)公司经营管理的规章制度；

（9)公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

（10)公司的人员培训计划；

(11)其他有关各方权益的重大问题。

6.6.需经董事会全体董事一致同意后通过的事项包括：

(1)公司财务制度的变更；

(2)公司注册资本的增加与转让；

（3）股东的进入增加。

6.7.总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

6.8.公司所有股东及在职人员不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争，严重地失职致使公司损失严重的，经查实核准事实，董事会有权随时予以辞退，并有权没收其在公司的所有股份，所没收的所有股份按比例无偿分配给守约方股东，同时另行有权要求其赔偿给公司造成的实际损失。

第七条　股东的权利和义务

7.1 申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。签署本公司设立过程中的法律文件。审核设立过程中筹备费用的支出。

7.2 股东自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。股东自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如股东参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。

7.3 股东应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。股东有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定；协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

7.4 其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

7.5 公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经他方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。

7.6 股东在公司经营期限的 年内不得退股。（签订合同时股东有特殊规定的除外）股东有下列情形之一的，可退股：

（1）死亡或被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告为无民事行为能力人；

（3）个人丧失偿债能力；

（4）被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。

（5）公司设立期满 年后；

可退股的日期，为法定事由实际发生之日起。

7.7 股东有下列情况之一的，经公司董事会全体董事全体一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给公司造成严重损失的；

（3）执行公司事务中有不正当行为给公司造成严重损失的；

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。

第八条 利润分配及税务

8.1 公司前 年利润不分配， 年后每个财年应拿出公司净利润的 %按比例分配给各股东，剩余 %净利润作为公司的后续发展基金。

8.2.为了达到本款8.1条的目的，“净利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

（2）公司经营中所产生的必要费用；

（3）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；

（4）按照中国有关法律条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

（5）公司利润，在提取储备基金及职工福利奖励基金后，前款所列储备基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的 ％。

第九条 公司的权利和劳动工资

9.1 公司有权利：

（1）由董事会独立经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任公司管理工作；

（2）雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用2个月至６个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

9.2 视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

9.3 职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可以现金形式发放或打入员工个人账户。公司与其他公司或企业的大额经济来往需在银行办理转账手续，避免现金支付 。

9.4 公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

第十条 会计与审计

10.1.公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。

10.2.公司应在财务年度内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中文编制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。

10.3.公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各股东。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。

10.4.各股东中的任何一方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营账目及记录，但必须要保证公司的财务状况不得透露给法定机构以外的第三方。

第十一条　费用承担

　　11.1 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

　　11.2 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第十二条　财务、会计

　　1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

　　2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

　　3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

　　4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

　　5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十三条 终止和清算

13.1 当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；

(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；

(3)在各股东严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

13.2 本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

13.3 当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

13.4 根据有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。

13.5 若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。

13.6 违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

第十四条　违约责任

　14.1 股东未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期 10天违约方应缴付应产出资额的 1％作为违约金给守约方。如逾期40天仍未提交，除累计缴付应交出资额的 20％的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。

14.2 对不可抗力情况的处理：

双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。

14.3解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意可向 人民法院起诉。

14.4 各股东未满5年不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的全部损失外，公司将不给于退还其在公司的所有股份。

第十五条　声明和保证

　　15.1 本发起人协议的签署各方做出如下声明和保证：

　　（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

　　（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

　　（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十六条　保密

　　16.1 合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为___年。

第十七条　通知

　　17.1 根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用____________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。

　　17.2 各方通讯地址如下：____________________________________________________。

　　17.2 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起___日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

第十八条 争执的解决

18.1 在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

18.2 由于本合同引起股东之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若三十（30）天内未能解决时，股东可选择第三方进行调解。

18.3 若调解于三十（30）天内不能解决时，任何一方均可向人民法院起诉。

18.4 法院的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。

第十九条 协议的生效

19.1 本协议的各项规定各出资方都清楚明白，都自愿按照协议规定执行。

19.2 本协议经各方代表签字后，即可生效，协议中如有未尽事宜，由股东会共同协商并做出补充规定。

19.3 本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不受其他任何影响和消弱。

19.4 本合同一式 份，各股东每方各执壹份，剩余壹份交由主管部门登记存档，均具有同等法律效力。

全体发起人盖章（法人股东）或签字（自然人）：

有限公司

年 月 日

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