天使轮投资协议
(标准合同范本)
甲方:
乙方:
签订日期: 签订地点:
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天使轮投资协议
被投资公司(简称"公司":[_______________]科技有限公司 住所地: 注册资本:100万元人民币 法定代表人:[_______________] 创始人股东(简称"创始人": 姓名:[_______________], 身份证号[ ]; 非创始人股东: 1、 姓名:[_______________],身份证号[ ]; 2、 姓名:[_______________],身份证号[ ]; (上述创始人股东和非创始人股东合称为"现有股东" 2 / 21
投资人: 1、 姓名:[_______________],身份证号[ ]; 2、 姓名:[_______________],身份证号[ ]; 以上各方经充分协商,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定,就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议,以兹共同遵照执行。 第一章. 增资 第一条 增资与认购 1. 增资方式 投资人以人民币1000万元的投资后估值,对公司投资人民币100万元(简称"投资款"进行溢价增资(简称"增资"。增资完成后,公司注册资本增加为111.11万元,投资人取得增资完成后公司10%的股权。其中,人民币11.11万元记入公司的注册资本,剩余人民币88.89万元记入公司的资本公积。 3 / 21
2. 各方的持股比例 3. 股东放弃优先认购权 公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权,无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。 4. 激励股权 现有股东承诺,在其持有的经工商登记的股权中,已经预留占增资后公司[_______________]%股权作为公司激励股权,并由创始人股东代为持有。公司若要向员工发放激励股权,必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度,并由公司董事会负责管理。 第二条 增资时各方的义务 在本协议签署后,各方应当履行以下义务: 1. 公司批准交易 公司及现有股东在本协议签订之日起5个工作日内,做出股东会决议,批准本次增资并对公司章程进行修订,公司股东会批准本协议后,本协议生效。 4 / 21
2. 投资人付款 本协议生效后,公司应将公司开立的银行账户通知投资人,投资人应在收到通知之日起5个工作日内,将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后,即取得股东权利。 3. 公司工商变更登记 在投资人支付投资款后5个工作日内,公司应向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记,并在合理时间内完成工商登记事宜。 4. 文件的交付 公司及创始人应按照投资人的要求,将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照、支付投资款的银行对账单等文件的复印件,提交给投资人。 第二章. 各方的陈述和保证 第三条 创始人与公司的陈述和保证: 5 / 21
(1 有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。 (2 必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力,并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后,即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。 (3 不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议,也不会违反其公司章程或任何法律。 (4 股权结构。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。 (5 关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。 (6 债务及担保。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔;除向投资人披露的以外,公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。 (7 公司资产无重大瑕疵。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之6 / 21
外,公司所有的资产包括财产和权利,无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。 (8 信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易,以及其他可能影响投资决策的信息,并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的,在投资人要求的情况下,公司及创始人已提供相关文件。 (9 公司合法经营。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,创始人及公司保证,公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可,不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营,不存在违反或者可能违反法律规定的情况。 (10 税务。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求,不会发生重大不利影响;公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。 (11 知识产权。除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外,公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利,并已采取合理的手段来保护;公司已经进行了合理的安排,以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有;对于公司有重大影响的知识产权,不侵犯任何第三人的权利或与之相冲7 / 21
突。 (12 诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的,针对创始人或公司