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杉杉股份：道歉有用,要法律干什么？

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杉杉股份：道歉有用，要法律干什么？
作者：叶檀
来源：《董事会》2008年第06期
难道一句道歉，就能将法律的严肃性与中小投资者的利益一笔抹杀
中国上市公司的法律意识与信托职责何在？杉杉股份（600884，下称杉杉）提供了一个反面的镜子。
4月23日杉杉2007年度股东大会上，杉杉的实际控制人、董事郑永刚公开批评杉杉的工作人员做错了，并代表董事会向投资者道歉。
道歉有用，要法律何用？道歉而不改正，道歉有什么价值？
郑永刚之所以道歉，是因为杉杉没有公告就在去年9月卖了宁波杉杉尤利卡太阳能科技发展有限公司的73.31%股权。面对到场投资者的质疑，郑永刚无法沉默。
杉杉未经公告，出售杉杉尤利卡73.31%的股份，成本7467万元，8936万元出手。这表明，杉杉不看好太阳能项目，不愿涉足这一行业，太阳能公司经营状况不佳，因此不惜以略高成本的低价出手。杉杉董秘钱程正是这样向记者解释的。
杉杉太阳能项目赢利如何？据2007年报显示，到2007年末杉杉的太阳能项目主营收入达13680.63万元，同比增长77.29%，是杉杉主营业务中增长最快的业务，毛利率高达25.77%。杉杉尤利卡的股权卖给了谁？宁波大榭开发区通佳贸易公司。据投资者称，通佳贸易董事长王丽伟是宁波杉杉控股的宁波杉杉衬衫有限公司董事长。如果属实，此项股权转让属于非关联交易的解释不成立，有欺骗投资者之嫌。
杉杉如果想恢复形象，就必须解释清楚上述疑团。杉杉迟到的道歉，与股权暗中转让的事实，表明其高管缺乏对股东的信托责任，不具备企业家的社会责任。
杉杉对该项交易不进行信息披露有违法之嫌，南开大学万国华教授即认为其违反中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第30条之第2款重大事件披露义务。公司卖掉太阳能项目属“公司的经营方针和经营范围的重大变化”。发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。对此，钱程的回应是，“我们是按法律法规办事，公司章程就是这样制定的，我们没有违法。”

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事实如何？4月2日公布的2007年报中，杉杉首次披露出售太阳能公司。时间上溯1年，杉杉在2007年5月、7月修改公司章程2次:第1次修改的公司章程写明，占公司净资产3％以下的资产处置项目，可由公司总经理办公会讨论决定;两个月之后，改为公司净资产8％以下的资产处置项目，可由公司总经理办公会讨论决定。这两次章程修改颇为蹊跷，太阳能项目恰好占公司净资产的6.11%。公司管理层可以随意修改章程为我所用？
就算承认杉杉的辩解有理，也不能为其信息披露不规范免责。沪深两市股票上市规则规定，“上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露;上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露;上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”杉杉太阳能转让如属关联交易，其金额远超披露要求;如像钱程所说不是关联交易，也属改变投资方向的重大事项，同样该披露。
法律法规如此严密，杉杉高管却视若无物。难道一句道歉，就能将法律的严肃性与中小投资者的利益一笔抹杀？

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/52c8456d988fcc22bcd126fff705cc1754275f20.html