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PE零资本收购&高利润锁定操盘思路剖析

发布时间：2023-03-18 16:35:42 来源：文档文库

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PE零资本收购&高利润锁定操盘思路剖析
在中国PE这个行业里，有着太多的巨头，有来自国际的凯雷、黑石、KKR、高盛这一类并购基金，有“国”字背景的“中信产业”、“中信并购”和“中金嘉泰”，还有投资型企业背景的“弘毅”、“复兴”。他们的故事伴随着国美、联想、沃尔沃、华谊等大型企业。但这篇故事的主人公，不是他们，而是一家本土创投基金，12年曲折历史，近100亿元的基金规模，非一流PE，但在全球经济萧条，A股市场发行制度变革，企业开始瞄向海外资产的当下，上演了一出“0”资本套利的好戏，这就是——硅谷天堂。
硅谷天堂@博盈投资的借壳之路
PE全资海外收购——溢价卖给上市公司实现并购退出——参与上市公司定向增发——间接持有上市公司股权，7个月的时间，教科书般的案例，原来并购可以这样做!在这个上市公司几乎任何资本运作项目都需要证监会过会的时代，博盈投资(000760.SZ一纸定向增发方案在实现再融资这一基本目的的基础上，还包括了海外并购、完整的PE投资与退出流程，更是实现了大股东更迭、定增，最终成了一次完美的“借壳”。

籍籍无名的东营市英达钢结构有限公司(下称“英达钢构”借此成为博盈投资新主人，而博盈投资则变身为柴油发动机板块新贵。
2012年3月，硅谷天堂成立了武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司，1个月后，其以2.8亿元人民币购得国际顶级柴油机设备制造、销售商奥地利斯太尔（SteyrMotorsGmbH）。
2012年7月，博盈投资宣布重大资产事件开始停牌；11月5日，停牌4个月的博盈

投资复牌并公布了定向增发方案：将以4.77元/股的价格向英达钢构及长沙泽瑞、长沙择洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津硅谷天堂等5家PE发行3.14亿股，募集资金15亿元，其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂100%股权，3亿元向武汉梧桐的全资子公司斯太尔增资，3亿元投向技术研发项目，剩余资金用于补充流动资金。
而在复牌前，博盈投资总股本约为2.37亿股，停牌前收盘价为5.29元/股，合计市值约12.5亿元，且据其2012年三季报，总资产约为7.53亿元。也就是说，15亿元的定向增发高出市值20%，为其总资产的近两倍，远远超过《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》）规定：资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。与此同时，定向增发后，博盈投资原第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司持股比例由原来的7.18%下降为3.08%，英达钢构以15.21%的比例成为第一大股东；主要资产变为武汉梧桐硅谷天堂的100%股权，即奥地利“斯太尔”100%股权。通过定向增发，博盈投资控股股东更迭、主要资产变化，从而实现了斯太尔的借壳上市。
不过，在博盈投资看来，这次定向增发既不是重大资产重组，也不是借壳，只是一次定向增发。“根据《管理办法》第二条规定：上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”博盈投资认为，天津硅谷天堂以现金2亿元认购股份，仅占本次募资总额的13.33%，且本次用于收购标的公司的资金仅占募资总额的33.33%。因此，天津硅谷天堂实际认购标的公司股权项目的资金为募集资金总额的4.44%。博盈投资本次购买的标的公司100%股权的价值为5亿元，大部分来源于其他认购人的现金。同时，天津硅谷天堂与标的公司的股东非同一主体。因此不构成重大资产重组。
同时，博盈投资认为，天津硅谷天堂的认购行为不适用《管理办法》第四十二条“特

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