新三板定向增发之完全解密

定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列）

 新三板定向增发的特点 

1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。

2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核；

3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；

 定向增发的对象 

1）公司股东

公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

2）公司董监高、核心员工

核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。

3）机构投资者

A：注册资本500万元人民币以上的法人机构；

B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。

4）金融产品

证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。

5）与公司无关的其他自然人投资者

要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

6）QFII、RQFII

所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。

【重要提示】

依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。

挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。

 定向增发的价格如何确定 

1协商式定价目前的法律法规并未对新三板的定增价格做出具体规定，新三板的定增价格一般为企业和投资方之间协商确定。目前已挂牌企业披露的股票发行方案，企业在描述定增价格的参考依据时，大多表述为“本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定”。

2询价式定价“询价式定增”也是确认定增价格的方法之一。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（股转系统公告[2013]49号，以下称《发行业务细则》）第十七条、第十八条规定了企业定增未确定具体发行对象的，“挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。” 行悦信息（代码：430357）为新三板首单以“询价式定增” 方式确认定增价格的企业。

定向增发流程最全解析

拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。

1、确定发行对象，签订认购协议

2、董事会通知，应于董事会召开前10日发出通知。

3、召开董事会，董事会至少包含以下几项议案：

-审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，并提请股东大会审议-审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议-审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提请股东大会审议-审议通过《关于董事会提请召开公司201X年第X次临时股东大会的议案》

★ 注 意 事 项 ★

董事会决议确定具体发行对象的——

董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。

董事会决议未确定具体发行对象的——

董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。

发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。

4、董事会召开2个转让日内披露董事会决议，同时披露《召开股东大会的通知》和《股票发行方案》

以非现金资产认购股票,董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。

5、董事会召开15日后召开股东大会，股东大会至少包含以下几项议案：

-审议通过《关于公司股票发行方案的议案》-审议通过《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》-审议通过《关于修改公司章程的议案》

挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议又作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。

6、股东大会召开2个转让日内披露股东大会决议，同时披露《股票发行认购公告》

7、入资

投资人按照《股票发行认购公告》要求办理缴款入资，认购对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。

定向增发并不强制要求开立入资专户，认购款可以汇入公司基本户。但是，挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。已经出现多家三板公司违规使用募集资金被罚的情况，因此，请挂牌企业务必注意这一点。

8、验资、出具法律意见书

出具验资报告的会计师事务所可由挂牌公司自主选择，不要求与年报审计的会计师事务所一致，但是要求出具验资报告的会计师事务所必须有证券、期货相关业务资格。

9、股转系统备案

关于时间点，挂牌公司应当在验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口提交定增申请材料。

10、中登公司办理股份登记

11、办理工商变更登记

挂牌企业是在中国结算办理完登记后、还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后进行工商变更登记，股转系统暂无强制性要求。建议挂牌企业拿到中登公司的股份登记确认函后即办理工商变更登记。

12、披露《股票发行法律意见书》、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》、《股票发行情况报告书》、《股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》。

挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

13、披露《关于完成工商变更登记的公告》

定向增发的股份数量要求

目前，股转系统的相关法规对挂牌公司可发行数量均未有规定性要求。挂牌公司可根据资金需求量、发行价格、发行后持股比例等合理确定发行数量。如果因定向增发导致实际控制人发生变更的，需要依照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》执行。

同时，根据监管规则，挂牌公司定向发行也没有次数限制，但需要注意：挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的董事会决策程序。

定向增发需要报备的材料

一向股转系统报备所需要的材料挂牌公司定向发行，挂牌公司应通过主办券商向全国股转系统报送有关备案资料，豁免申请核准的股票发行适用材料清单如下：

二向证监会报备所需要的材料

向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准。挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。经中国证监会核准的定向增发适用以下材料清单：

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。

定向增发需要披露的文件

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股票发行方案

股票发行情况报告书

公司关于股票发行的董事会决议

公司关于股票发行的股东大会决议

股票发行认购公告

主办券商关于股票发行合法合规性意见

股票发行法律意见书

具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）

定增过程中相关中介机构的收费标准

定增过程中，挂牌公司需要通过主办券商向股转系统报送材料、需要会计师事务所出具验资报告、非现金资产的需要评估机构出具评估报告、需要律师事务所出具法律意见书，中介机构的收费问题是挂牌企业普遍关心的问题。

通过前期与“新三板董秘一家人“微信群里人众多董秘的讨论与调查，关于定增收费，总结如下，供大家参考：

1、券商：如果是由券商引进的投资者，佣金通常为融资额的1%~3%之间，市场上普遍在1.5%居多；如果全部是企业自己找的投资方，只需要主办券商申报定增相关的材料，那么券商即使收1%也是高的，实际操作中视定增规模付10~20万的手续费（业内叫所谓通道费）。

2、律师事务所：如果挂牌企业聘请了常年法律顾问的，则定增出具法律意见书应当包括中常年法律顾问服务当中，不再单独收费。如果挂牌企业没有聘请常年法律顾问，请律所单独为该次定增出具出法律意见书的，根据融资规模大小，按每次2~5万不等。

3、会计师事务所：根据会计师事务所普遍采用的验资报告收费标准计算，验资收费比较低，通常5000万以下的融资额，验资一般不会超过2万元。融资规模比较大的，上亿元的通常收费3~5万元不等。会计师事务所和评估机构都必须有证券、期货相关业务资格。

4、评估机构：根据评估资产的总额，收费也不同，评估机构收费较高，通常是5万起。

每家中介的收费不一样，需要企业去跟中介机构去谈判，对企业来讲，这类费用越低越好。

定向增发的费用，财务账上如何处理？实践中，部分挂牌公司对定向增发中发行费用的会计处理不规范（常见问题为：定增费用全部计入当期损益的话，影响利润表），造成投资者对财务信息的误判误读。 

挂牌公司为定向增发发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在定向增发无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。

定向增发中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。 挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。

做市商参与定向增发应注意事项 由于做市商制度解决了流动性问题，将使股价与公司价值相匹配，能以多种方式引导资金进入处于成长中的高科技企业。对于挂牌公司来说，通过定向增发能够取得和做市商之间的良好关系，也可以募集一笔资金用于经营或扩张。 根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》规定，已经挂牌公司由协议转让方式申请变更为做市转让方式的，应当符合以下条件：2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；全国股份转让系统公司规定的其他条件。此种情况下，做市商不要求为主办券商或主办券商的母（子）公司。 也就是说，做市商通过参与定向增发取得挂牌公司股份的，每家做市商要认购定向增发的股份数量至少为10万股。新三板企业定向增发虽频繁，但通过定向增发的认购程序等耗时较长，因此如果挂牌企业希望尽快做市的，需要考虑时间成本。目前大多做市商都是从挂牌公司老股东手上获得拟做市企业的初始股份的。

定向增发新股的限售期

定向增发的股票股转系统并无限售要求，股东可随时转让。如果挂牌公司与投资人另有约定的，可以自愿限售。向公司的董事、监事、高级管理人员定向增发所新增的股份，需要办理限售。

以非现金资产认购股份的特别规定1、以非现金资产认购股票，董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。2、以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。3、以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。

4、以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。

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