香港联交所上市IPO保荐协议模版-著名保荐机构

致：董事长

XX有限公司

委任XX国际联资有限公司及/或其联系公司

就XX有限公司在香港联合交易所有珉公司主板上市

担任独家保荐人、独家全球协调人、联席账簿管理人及

联席牵头经办人的委任协议

鉴于XX有限公司及/或其关联公司（简称“XX视讯”或*^公司。拟进行企业重组及在香港联合交易所有限公司（“联交所”）申请上市以进行股份发售（“股份发售”）以及拟在联交所主板上市（上市计划*^）。根据本协议，XX视讯将委任XX国际融资有限公司及/或其联系公司（以下简称“XX国际”）就股份发售及上市计划担任独家保荐人、独家全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人，并以本委聘书的条款及条件履行股份发售事宜。

1、委任

自XX视讯确认并签署本协议开始，XX视讯同意并承诺正式委任XX国际为XX视讯是次上市计划及股份发售的独家保荐人、独家全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人。

2.XX国际的工作范围

XX国际将在是次上市计划工作中充分利用XX国际的资源和优势，协助XX视讯完成是次上市计划程序。XX国际的工作范围包括：

■与XX视讯协商制定切实可行的上市时间表，统筹本次上市的协调工作，以确保所有中介机构能按时完成所需工作；

■联同XX及/或其他中介机构，参照XX的企业架构、财务状况及实际情况，拟定上市方案和其它与是次企业境外上市有关的安排；

■为XX是次上市项目进行所需尽职调查及与其它中介机构协调；

■联同其它中介机构，协助XX视讯实施进行有关上市的企业重组方案；

■协助准备上市的申请文件及招股章程等文件，并积极参与XX筹备是次上市申请的工作；

■与有关专业人士进行并完成所有首次上市必须的尽职调查；

■经XX视讯授权，代表XX视讯向联交所及香港证券及期货事务监察委员会

（“香港证监会”）报送是次上市之申请文件，并负责就XX视讯是次上市的一切事宜与联交所及香港证监会进行联络及沟通，以及就联交所及香港证监会的提问进行统筹工作，包括审阅及提交有关回复事项；

■联同其它中介机构，协助XX视讯向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）申报是次上市之申报文件，并联同其它中介机构协助XX视讯回复中国证监会的提问；

■联同其他中介机构，协助从香港相关监管机构（包括但不限于联交所及香港证监会）获取是次上市计划所需的批准、同意及/或豁免；

■联同其他中介机构，协助从中国证监会获取是次上市计划所需的批准、同意及/或豁免；

■向XX视讯提出有关未来发展计划和塑造公司形象的建议；

■经XX视讯授权，与公关公司等中介机构紧密合作，统筹是次上市前的推介工作，包括但不限于制定推介策划、订定路演时间表、协助审阅路演材料及提供意见、确定推介对象及预备新闻发布等；

■协助XX视讯挑选有关中介、专业机构，包括律师、会计师、印刷公司、收款银行和其他专业人士及协调有关股份发售的整体执行工作；

■视情况而定，确定并接洽首次发售的基站投资者，确定潜在投资者；

■担任联席账簿管理人，并就首次发售的结构、规模、定价及分配提供推荐意见以供考虑；

■与XX视讯在友好协商下，确定承销团（若有）结构，就承销团费用结构提供推荐意见以供考虑，并承担与承销团成员的全部沟通工作，包括组织公关；

■根据适用法律法规通过行使超额配售期权（若有）向XX视讯提供穩市服务；及

■在XX视讯是次上市后，协助XX视讯接触机构投资者。

公司理解及确认XX国际与XX视讯签订本委聘函并不构成上市计划的审批保证，而XX国际亦没有就上市计划成功与否作出任何陈述或声明。

3.承销

是次承销份额及佣金的最终分配方式及比例，将由XX视讯及XX国际共同商定，并另行签署书面承销协议，但其中有关的承销费用条款将按照本协议第4条”费用”中“承销佣金”一节中所述的有关约定执行。

4.费用

保荐人费用

经过双方友好协商，XX同意并承诺就XX国际提供本委聘函中所列的香港上市的相关服务费用为八十万美元（US$800,000），并承诺该等费用将按照以下时间表支付：

请留意XX国际对上列保荐人费用的收取权利在任何情况下均为无条件、不能退款、不能互相抵销及被扣除。上列保荐人费用将会在上述相关的项目及支付方式生效后的七天内实时到期并由公司支付给XX国际。

上述保荐人费用乃参考以下因素厘定：XX国际仅担任股份发售的独家保荐人的服务范围，股份发售的复杂程度，XX国际根据截至本委任协议日期所获悉的XX资料而预估XX国际所需的人手，以及委聘期限。倘若于上市计划的工作开始后，公司因任何原因决定中途放弃及永久终止此上市计划，公司需承担按照上述收费阶段到期的费用，或就已履行的工作及工作进度向公司按实际消耗工时及已产生之该等杂费收取费用，而没有达到阶段的付费计划将被取消。

承销佣金

公司同意，XX国际将以公司和XX国际两方确认后的发售价格，发售股份总数对外进行上市发行。

公司同意本次上市发行将按照上市集资总额的3.5%作为基本承销佣金，另外，公司同意支付0.5%作为奖励佣金，共计4%的承销佣金。公司承诺XX国际作为独家保荐人及独家全球协调人共将获得上市集资总额的2.5%的固定承销佣金（含上述保荐人费用）；其余1.5%承销佣金（含0.5%奖励佣金）按照承销团中各承销商的承销股票比例进行分配，XX国际的承销额度不低60%。为避免疑问，上市集资总额按以下方式计算：®最终发售价格乘以（ii）上市时的发售股份总数，并加入之后因行使超额配售权而发行的任何股份的数量（若有）。

在任何情况下，XX国际的最终承销佣金收入不能低于450万美元。

为免生疑问，本委聘函的签署并不构成XX国际承销或购买是次股份发售的任何股票的承诺（不论是明示或暗示的承诺）。任何承销或购买承诺均应受一个或多个最终承销或购买协议中约定的双方均能接受的最终关于承销或购买的条款及条件约束。此外，任何承销或购买承诺还应受限于尽职调查的圆满完成、XX国际内部批准程序、市场状况、相关监管机关的批准或确认。

5.垫付费用

倘若（i）因没有披露的主要资料及/或XX国际不可预计的情况使实际上市较现时设想更为复杂；及/或（ii）上市之时间表在非XX国际之错失下被延迟而上市不能于2016年12月31日或之前实现（此日期可在双方同意下延长）；及/或（iii）出现了XX国际可能控制以外的情况而导致额外的工作，XX国际将会与公司商讨修订费用。

除上述费用外，XX还须支付XX国际就股份发售及上市计划合理招致的杂项实付费用，机票、住宿费、交通费、通讯费用、印刷及所有文件制作费用、加班费及餐补费，须付还实际开支，该等费用必须经公司合理确认后，将会以实报实销形式由XX支付。

另外，有关XX视讯聘请的律师费（包括保荐人律师）、会计师费、评估师费及其它顾问费将由XX视讯自行支付。

6.XX国际的服务团队成员

XX国际将配备最强的服务团队来为本项目提供服务，积极协调和与公司及其它参与中介方面进行配合。投资银行部董事总经理张绮雯女士、投资银行部执行董事张伟力先生及卜毅先生将会为XX视讯是次上市项目的主要负责人员。

7.保密

XX视讯及XX国际应对此协议的内容保密，未经对方书面同意，任何一方不得将本协议的内容公开予第三者，但依据相关法律法规或监管机构的要求而披露的除外，在可行的情况下任何一方应在该披露前先通知合同另外一方。

8.变更

任何一方未经对方书面同意不得转让、更改或修订本协议。

9.委牌期

本委任的有效期由本委任协议签订日期至2016年12月31日止，除非获得XX视讯和XX国际双方书面同意延续或任何一方提前终止（见委聘条款）。如上市时间表有重大延迟或因须扩大工作范围，经XX国际与XX视讯书面同意后可另行签订有关额外费用之补充协议。

10.法律

本协议受中华人民共和国香港特别行政区的法律所管辖。

本委任协议所含的条款与条件包括双方就本委任协议所达成的全部协议与共识及XX国际的标准委聘条款（见附件）。

烦请贵公司签署并交回本委任协议，以确认贵公司接受本委任协议及所附的对XX国际的聘用条款。谨此盼望能与贵公司合作，早日马到功成。

XX国际融资有限公司 XX股份有限公司

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/48726da77e192279168884868762caaedd33bab6.html