XXXXXX有限公司成立于2008年，注册资金5000万元，经营范围为有机蔬菜、水果种植、技术咨询；农副产品的研发与销售；农业休闲；中餐厅等。XXXXXX现代都市生态农业观光园区位于中华民族母亲河-黄河河畔，占地面积3350亩，其中陆域面积2963亩，水域面积387亩。景区是以休闲农业、精准农业为主题，以传承民俗文化为依托，以科普教育为目地的规划设计理念，形成集休闲农业、精准农业、休闲渔业、体验采摘、健康餐饮、民俗文化、旅游观光、休闲度假、温泉疗养、商务会展于一体的综合性、多功能生态园区。
XXXXXX依托国家政策，成立以来，种植方面致力于新品种开发、功能性蔬菜、有机水果和种植改良技术的研发，已批量生产抗癌大白菜、抗癌小白菜、降糖辣椒等功能性蔬菜。旅游产品方面已经完善四季有花有果的，以农业为主题的绿化规划布局。已投入使用同时容纳2000人的农业技术多功能培训中心，同时可开展商务会展、会议，已开放八栋木制休闲别墅、风情四合院、佛教遗产莲花源寺、河南大豫书画院，已营业荷塘月色餐厅、康乐会餐厅、鹏语阁餐厅和风味苑餐厅，充分保障了游客的食宿游活动。在建项目，现已完成民俗文化村和中国七夕情人文化节主题公园的规划设计，不日即将开工建设。目前园区已形成河南乃至全国规模最大、功能最全的现代都市生态农业观光园区。但为了未来形成更快更加有序的的发展，XXXXXX以打造中国农业强国梦为己任，打造以高成长性农业事业为龙头，以高新农业技术研发为依托，以高附加值农业产业为辅助，计划通过股份制改造，形成现代化的企业治理结构，实现上市运营，成为新型高科技国际化农业企业和现代都市生态农业观光园区。
2012年以来，公司实现主营业务收入7819万，净利润达到2584万，公司在2013年深耕现有业务，实现了跨越式发展，主营业务收入达到2.7亿，实现净利润3284万。因此，近年来公司先后获得了以下主要荣誉：
2013年被全国旅游景区质量等级评定委员会评为3A景区；
2014年1月授予AAA级信用企业；
2014年3月郑州市休闲农业协会颁发郑州市休闲农业庄园4星荣誉；
2014年8月授予XXXXXX农业产化省重点龙头企业；
2014年9月顺利通过全国休闲农业与乡村旅游五星级企业认定。
在欧美发达国家生态旅游休闲农业已成为人们旅游、休闲、度假、娱乐倍受欢迎的场所，休闲农庄消费已渐渐成为一种潮流。作为一种朝阳行业，在高速的发展过程中，也有很多企业开始涌入，对公司的发展形成了一定的竞争，公司主要竞争对手包括丰乐农庄、普兰斯薰衣草庄园、郑州海河旅游产业开发有限公司等。为了解决目前公司迫切的资金需求，也为了实现公司的发展目标，公司必须实行股份制改造，因为相对于现有的公司治理结构，股份有限公司在很多方面具有较为明显的优势，在实际经济市场中，这些优势将成为实际的竞争力。下面将通过分析公司现状及股份有限公司的优势来阐述XXXXXX进行股份制改造的必要性：
一、进行股份制改造，XXXXXX通过改制出让一部分公司股权，引入投资客户持股，将投资客户的债权转为公司的股权，解决目前公司的部分债务问题，使公司顺利度过资金难关。
二、普遍而言，股份有限公司的筹资能力强于有限责任公司。原因有二：首先股份有限公司对股东人数没有上限要求，可以公开对外募集资本，从而可以广泛聚集社会闲散资金形成资本；其次股份有限公司的股东可以较为自由地对外转让股份，也就是说可以随时退出公司，这在一定程度上可以减少股东投资公司的顾虑，同样有利于广泛聚集社会闲散资金。对于企业而言，面对激烈的市场竞争，规模往往就意味着竞争优势，在有效聚集社会资金、扩大资本方面，股份有限公司相对于有限责任公司更具优势。
三、在一定程度上，股份有限公司的组织结构更符合现代企业制度的要求。由于股份有限公司两权分离的程度较高，股东人数较多，为防止道德风险，法律在法人治理结构方面对股份有限公司要求更严，规定有较多的公开义务，这有利于股份有限公司建立规范的法人治理结构。在市场经济条件下，一个完善的法人治理结构对于一家公司的重要性是不言而喻的。
四、进行股份制改造是有限责任公司上市的前提条件。在市场经济条件下，上市对于一家公司的重要性更是不言而喻，而根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第8条规定，只有股份有限公司的股票才能公开发行上市。换言之，如果一家有限责任公司有志于上市，就必须进行股份制改造。
因此，XXXXXX可以依托资本市场，吸引外来资本，扩大公司的规模，形成完善的公司法人治理结构，才能先行一步，摆脱现有的竞争格局，达到更好的发展。
(一）改制的目的
XXXXXX通过改制出让一部分公司股权，引入投资客户持股，将投资客户的债权转为公司的股权，解决目前公司的部分债务问题，建立多元投资主体的企业产权结构；进一步规范公司治理结构，建立有效的经营机制，提高企业核心竞争力；并保证在不影响企业正常运营的前提下，实现部分投资客户的资产安全有序退出。
(二）改制的原则
本次改制涉及集团公司、员工和投资客户各方面的利益，涉及面广，应遵循以下原则：
1、改制工作在集团公司管理层的正确领导和指导下，严格按国家法律、法规和政策的规定，规范有序地进行；
2、改制工作要维护好集团公司的合法权益，在不影响企业正常运营的前提下，实现部分投资客户的资产安全有序退出；
3、改制工作在股权结构设置上，应有利于更好地实现改制后企业的规范治理和经营机制转变，有利于改制后企业的发展；
4、改制工作要坚持效率优先、兼顾公平的原则，在涉及到员工及投资客户利益时，做到公开、公平和公正；
5、改制工作应保持管理团队相对稳定，有助于调动在职员工积极性，以便全力配合本次改制工作。
1、资产清查。由集团公司对债务重组，企业欠投资客户债务实行债转股等。成立债务清收工作组，专门负责清债权偿债务。
2、资产评估。确定良性可用净资产，剔除不良资产，妥善处理债务问题，报集团公司董事会研究确认。
3、明确投资客户持股分档标准，包括购股、配股标准，投资客户持股比例等。
4、改制实施方案报集团公司董事会批准。
5、投资客户向公司提交《自愿解除借款/担保合同》；原企业法人与提交了《借款/担保合同》的投资客户签订《购股证书》以及《股权确认书》，并由公证机关进行公证。
6、股权过户和公司变更登记。在集团公司董事会通过和完成具体方案实施后，办理股权过户，工商注册变更和税务变更登记等手续。
7、产生改制公司管理机构。按《公司法》有关规定，召开新公司股东会，产生董事会、监事会成员，通过公司章程，建立法人治理结构。
XXXXXX出让49%的公司股权，继续保留51%的股权，XXXXXX的股权分别转让给XXXXXX的投资客户自然人或由投资客户出资组建的持股公司。
(一）公司股权管理
保留的51%公司股权，由XXXXXX按《公司法》的有关规定，行使股东权利。
(二）投资客户持股方式和比例
投资客户通过置换金或出资组建的投资客户持股公司受让XXXXXX49%的公司股权。
(三）改制后各股东持股比例
本次改制后XXXXXX成为一家集团公司绝对控股的多元投资主体的股份制公司，其中投资客户可以以自然人或公司法人形式进行参股，建议出资数额较小的出资方结合以公司法人等形式参股。
各股东持股比例如下图所示：
序号 | 出资方类别 | 经济性质 | 持股比例（%） |
1 | XXXXXX | 集团控股 | 51 |
2 | 投资客户 | 自然人或公司法人 | 49 |
合计 | 100 | ||
本次改制XXXXXX公司股权转让采用协议转让的方式，XXXXXX公司与股权受让方（即投资客户）分别签订公司股权转让协议，在股权转让协议中具体约定股权转让的比例、价格和付款方式等内容。
(一）定价依据
本次改制的XXXXXX公司股权转让，以经资产评估机构对XXXXXX评估基准日 2015 年 月 日公司净资产的评估值作为公司资产转让定价的依据。
(二）资产定价
根据财政部2002年第14号令第12条“资产占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门做出书面说明”的规定，本次XXXXXX公司资产转让定价按评估值的100%确定。
(三）付款方式及资金来源
投资客户采用债权转让方式支付股权转让价款。投资客户支付股权价款的资金由投资客户在《借款/担保合同》中已支付的数额转换为股权价款。
(四）股权变更登记和持股人权益
投资客户签订《购股证书》以及《股权确认书》后，即向工商管理部门办理产权变更登记。
XXXXXX按照有关规定做好债权债务的清理工作，并由会计师事务所对XXXXXX评估基准日 2015 年 月 日的债权债务情况进行了清查。XXXXXX的债权债务改制后的公司承继，股权转让双方在股权转让协议中对债权债务的承继关系进行约定。
改制时依法规范劳动关系，改制企业与员工解除原劳动合同，终止原有劳动关系，改制重新聘用的员工签订新的劳动合同，改制前的工作年限不再连续计算。
(一）资产清查
由公司董事会聘请中介机构对XXXXXXXXXXXX公司资产进行清查登记、核对查实，编制基准日 2015 年 月 日XXXXXX的资产负债报表及资产核销清单。
(二）资产评估
资产清查之后，由公司董事会委托合格的评估机构，对XXXXXX的公司资产进行评估。
(三）制定方案并报公司董事会审批
在资产评估基础上，制定改制实施方案，经XXXXXX董事会审议通过。
(四）签订股权转让协议
由XXXXXX董事会和投资客户签订《股权转让协议》。
(五）支付股权转让价款
投资客户按XXXXXX公司股权转让协议的规定支付股权转让价款。
(六）股权过户和公司变更登记
在收到公司董事会批复文件和完成具体方案实施后，办理XXXXXX股权过户，工商注册变更和税务变更登记等手续。
(七）产生改制公司管理机构
按《公司法》有关规定，召开改制后公司股东会，修订《XXXXXX有限公司章程》，产生改制后XXXXXX的董事会，监事会和经营班子，规范动作，加快发展。
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/30ccf057aaea998fcc220e80.html
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