司法考试历年真题解析——商法（2010年）
25. 甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？（ ）
A. 该决议无效，甲的债务未免除
B. 该决议有效，甲的债务已经免除
C. 该决议需经全体股东同意才能有效
D. 该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
正确答案： A
答案解析：本题考核股东出资、股东会决议。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该法第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。据此可知，甲应向公司足额缴纳出资，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，而股东会关于免除甲四万元出资义务的决议违反法律规定，应为无效决议。
26. 甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？（ ）
A. 甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用
B. 乙的货币出资不能少于二万元
C. 丙的专利出资作价可达到四万元
D. 公司首期出资不得低于注册资本的30％
正确答案： C
答案解析：本题考核股东出资方式。
选项A错误。《公司法》第二十八条第一款规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。据此可知，甲以面包车出资的，应当办理财产权的转移手续。
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