中国证监会行政处罚决定书（瑞华会计师事务所侯立勋肖捷）

中国证监会行政处罚决定书（瑞华会计师事务所、侯立勋、肖捷）

〔2017〕22号 当事人：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华所），系辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称振隆特产）首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，住所：北京市海淀区。侯立勋，男，1971年10月出生，振隆特产IPO审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市福田区。肖捷，男，1969年10月出生，振隆特产IPO审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市南山区。依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对瑞华所违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人瑞华所、侯立勋、肖捷的要求举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。经查明，瑞华所作为振隆特产IPO审计机构，对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，审计收费130万元。瑞华所在审计过程中未勤勉尽责，其所出具的审计报告存在虚假记载。具体违法事实如下：一、瑞华所对振隆特产2012年至2014年与营业收入相关的项目进行审计时未勤勉尽责2012年至2014年，振隆特产出口收入分别占各年主营业务收入的73.25%、84.4%、85.27%。经查，振隆特产以虚增出口销售单价方式虚增利润，虚增各年利润金额分别占当年利润总额的8.61%、20.81%、67.33%。（一）瑞华所未保持应有的职业怀疑，未充分关注境外销售合同的异常情况瑞华所在对振隆特产2012年至2014年营业收入进行审计时，振隆特产提供的与各个境外销售客户签订的合同的格式大致相同，合同中缺少对外贸易合同的一些基本要素，如：对货物质量的约定（如纯度、含水率、破损率等）；包装标准；付款条件（如见票即付）；需要提交的文件（如发票、提单、各种检疫检验证明文件等）。瑞华所在审计时发现振隆特产在2012年前后使用的外销合同格式不一样，但未保持应有的职业怀疑，特别是在2013年及2014年营业收入存在舞弊导致的重大错报风险的情况下，对上述异常情况未予以充分关注。（二）未对函证保持控制瑞华所在对振隆特产2012年至2014年财务报表进行审计时，对大部分销售客户（包括大部分境外销售客户）期末应收账款余额及当期销售金额进行了函证。经查，瑞华所将向销售客户的询证函交由振隆特产的工作人员发出，未对函证保持控制。振隆特产后安排将虚假回函寄回瑞华所。二、瑞华所对振隆特产2012年至2014年与存货相关的项目进行审计时未勤勉尽责2012年至2014年，振隆特产各年末存货余额分别占资产总额的44%、39%及26%。经查，振隆特产分别通过调节出成率、调低原材料采购单价以及未在账面确认已处理霉变存货损失的方式虚增利润和存货。虚增利润金额分别占当年利润总额的25.52%、32.85%及32.43%；虚增存货金额分别占各年末资产总额的3.11%、6.51%及7.26%。（一）未按审计准则及其设计的舞弊风险应对措施、总体审计策略执行相应的审计程序瑞华所对振隆特产2013年及2014年财务报表进行审计时，将存货评估为存在舞弊风险，将存货和营业成本评估为存在重大错报风险，并将存货评估为存在特别风险。在舞弊风险应对措施中提出，在观察存货盘点的过程中实施额外的审计程序，例如，更严格地检查包装箱中的货物、存货堆放方式等。但注册会计师在监盘过程中，在振隆特产的存货密集堆放，各垛物品间没预留可查看空间的情况下，只对顶层、侧面以及外围的存货进行抽样检查，未对垛中心存货进行检查。此外，瑞华所在总体审计策略中提出，核对库房进销存账与财务账是否一致，但实际未执行。（二）未按审计准则及总体审计策略的要求，实施有效的抽盘程序经查，2012年至2014年振隆特产虚增的以及存放于天津代工厂的存货金额分别占各年末存货金额的比例为24.84%、30.97%及41.49%，该部分存货于各年年末在振隆特产的自有库房中是无法盘点出来的，而瑞华所在审计底稿中记录2012年、2013年及2014年的抽盘比例分别是54.36%、67.85%及88.56%。且实际监盘时，瑞华所仅从每一垛存货中抽出部分存货进行称重或查看质量，进而认为整垛存货是经过抽盘的，故瑞华所实际抽盘的比例远低于审计底稿记载的比例。此外，2013年及2014年，瑞华所在总体审计策略中提出要加大抽盘的范围与数量，但实际也未执行。瑞华所上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条、《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》第四条的规定。以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、瑞华所提供的情况说明、业务约定书、当事人及振隆特产相关人员询问笔录、振隆特产提供的情况说明等证据证明，足以认定。瑞华所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条有关“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，也违反了《证券法》第二十条第二款“为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。签字注册会计师侯立勋、肖捷为直接负责的主管人员。瑞华所、侯立勋、肖捷在听证与申辩材料中提出：（一）关于与营业收入相关项目审计问题。1.销售合同异常问题，当事人认为事先告知书所述情形不异常。2.函证控制问题，函证由项目组成员亲自交给快递员发出。（二）关于与存货相关项目审计问题。1.关于未按审计准则及设计的舞弊风险应对措施、总体审计策略执行相应的审计程序问题。（1）2013年审计底稿2260-6显示，“更严格地检查包装箱中的货物”这一审计程序不适用；（2）振隆特产的存货密集堆放，各垛物品间没预留可查看空间，这种情形显然不应再适用对“存货堆放方式（如堆为中空）”实施额外的审计程序这一应对措施；（3）“更严格地检查包装箱中的货物”这一审计程序，2014年审计时已经实施，即委托专业第三方鉴定机构对货物进行检测；（4）瑞华所实施了核对库房进销存账与财务账是否一致审计程序并且计入了工作底稿“控制测试-存货与成本流程-存货的日常保管控制测试表”中。2.关于未实施有效抽盘程序问题。（1）振隆特产实际盘亏的数量是未经准确核实的，事先告知书对于这一基本事实问题没有查明；（2）事先告知书混淆了“检查存货”和“执行抽盘”这两个概念；（3）2012年、2013年及2014年的抽盘比例分别为54.36%、67.85%及88.56%，呈现逐年上涨的态势，表明瑞华所执行了总体审计策略；（4）由于各期末监盘程序大致相同，以2014年存货监盘为例，原材料监盘比例为70.19%，库存商品监盘比例为18.37%，总抽盘金额246,448,303.6元，比例为期末存货余额的88.56%。（三）事先告知书中的行政处罚过重，不符合行政合理性原则。调查人员只是考虑了振隆特产存在虚增利润、虚增存货这一客观结果，进而倒推确定被告知人的审计工作必然存在“未勤勉尽责”的情形，因此作出行政处罚。并非被告知人的审计违法行为导致审计报告出现错误，而是由于振隆特产的恶意造假所致。在本案中即使被告知人的审计工作存在某些瑕疵，但并未出现严重过错，也没有达到“未勤勉尽责”的程度，这种情形下再对被告知人施以严厉的行政处罚并无必要，违反了比例原则。综上，瑞华所、侯立勋、肖捷请求我会对其免于处罚。我会认为，当事人的申辩理由不能成立：（一）关于与营业收入相关项目审计问题1. 销售合同异常问题。各家公司的购销合同都有不同的格式和特点，但振隆特产与欧洲、美洲、亚洲及澳洲的各家公司签订的销售合同的格式都大致相同，并且合同中关于货物质量、包装标准、付款条件及需要提交的文件等规定，是双方履行各自义务的约定，属合同必备条款。如果缺少这些内容，交易将无法进行。因此，事先告知书所述情形实属异常，理应引起注册会计师的高度警觉。2. 函证控制问题。根据振隆特产相关工作人员的询问笔录，瑞华所将询证函交给振隆特产工作人员发出。另据审计底稿显示，2012年度及2013年度审计底稿中未对函证发出留痕，2014年度询证函寄出单位是振隆特产、寄出人是振隆特产工作人员。此外，瑞华所也未提交其将询证函亲自交给快递员发出的证据。（二）关于与存货相关项目审计问题1. 关于未按审计准则、设计的舞弊风险应对措施及总体审计策略执行相应的审计程序问题。首先，根据审计准则的规定，注册会计师应当针对评估的由于舞弊导致的重大错报风险确定总体应对措施，继而应当设计和实施进一步审计程序，以应对评估的由于舞弊导致的重大错报风险。瑞华所在2013年风险评估及总体应对措施中提出要更严格地检查包装箱中的货物，其理应设计和实施进一步审计程序，即如何更严格地实施检查程序以应对由于舞弊导致的重大错报风险。但瑞华所却在后续审计程序中认为该应对措施“不适用”，明显违反了审计准则的规定。其次，注册会计师在审计过程中已经识别、评估出存货及其相关领域存在舞弊导致的重大错报风险，且在2012年度至2014年度审计工作中，一直把振隆特产的存货作为重大错报风险领域。在这种情况下，振隆特产存货密集堆放的方式，更需要注册会计师保持职业怀疑，按照审计准则及制订的舞弊风险应对措施，更严格地检查存货，以获取存货存在的审计证据。瑞华所在给我会《存货监盘具体情况说明》中指出其“用现场随机方式进行抽样”，“分别在顶层、侧面、外围进行抽样”，其并未对垛中心的存货进行检查。瑞华所应保证所有存货都有被检查的机会，从而为注册会计师针对整个总体得出结论提供合理基础。振隆特产存货密集堆放的方式不能成为注册会计师不对垛中心存货进行检查的理由；相反，注册会计师应避免任何有意识的偏向或可预见性，如回避难以找到的项目。而且，瑞华所在《存货监盘具体情况说明》中指出其在盘点前要求振隆特产准备好计量器具及必备工具，如磅秤、叉车等，但其在实际监盘时并未使用叉车将外围存货搬离从而实施检查程序。再次，注册会计师对存货进行检查的首要目的在于确定存货是否存在，其次在于评价存货状况。瑞华所虽然委托专业第三方鉴定机构对货物进行检测，其只是对存货状况进行了评价，不属于确定存货存在的审计证据。最后，据申辩意见提及的审计底稿显示，瑞华所执行的不是核对库房进销存账与财务账是否一致这一程序。2. 关于未实施有效抽盘程序问题。首先，我会调查组在调查时对振隆特产各分厂的存货同时进行了盘点，振隆特产对盘点结果进行了确认，事实清楚，证据确凿。其次，我会调查人员在调查时，询问注册会计师抽盘比例接近90%的含义，注册会计师回答：在抽盘时从每一垛存货中抽出一些存货进行称重或查看质量，如果质量和重量上没有问题就认为整垛存货是经过抽盘的。因此，并非我会混淆了“检查存货”与“执行抽盘”这两个概念，而是注册会计师将二者混为一谈。最后，现场监盘是指注册会计师实施评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序、观察管理层制订的盘点程序的执行情况以及检查存货和执行抽盘在内的审计程序，因此不存在所谓“监盘比例”这一概念，也不能将监盘与抽盘混为一谈。综上，瑞华所实际抽盘比例远低于审计底稿记载的比例。（三）关于行政合理性问题我会严格按照《证券法》等法律法规及中国注册会计师执业准则、规则等相关规定认定会计师事务所及其签字注册会计师的违法责任，并区分上市公司的会计责任与注册会计师的审计责任。本案中瑞华所未对函证保持控制、未按审计准则及其设计的舞弊风险应对措施、总体审计策略执行存货相关审计程序，尤其在振隆特产存在舞弊导致的重大错报风险的情况下，未保持应有的职业怀疑和职业谨慎。上述行为均属严重违反审计准则的行为，构成“未勤勉尽责”。我会根据瑞华所违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度所作出的处罚并无不当。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：一、责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款；二、对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 中国证监会　　　　　 2017年3月13日　　　　

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/f3402b6bfe00bed5b9f3f90f76c66137ef064f5d.html