香港上市方式及案例

上市方式及案例分析

在中国实现上市融资的途径具有多样化。在中国上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。

1. 红筹股上市

红筹股一般是指在境外注册，上市，控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。红筹股上市适用注册地的法律和会计制度，按照证券市场的上市规则和上市要求向联交所提出股票上市申请。

早期的红筹股主要是一些中资公司收购中小型上市公司后改造而形成的。目前，在主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主，创业板红筹股则以国科技型民营企业为主角。红筹股已经成了除H股、N股外，地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。

2. 买壳上市

买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权，取得该上市公司的控股地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。一般来讲，地企业购买的本地上市公司都是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司，提高其再融资能力。由于在市场上融资不受时间限制，没有连续赢利等财务指标的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）为主，这样就非常有利于公司成功买壳后进一步的融资。

买壳上市作为赴港上市的一个重要途径，正越来越受到地企业尤其是民营企业的关注，这不仅因为在买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势，而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间。企业买壳上市运作成功与否，除了选择合适的“壳公司”外，投资银行、会计师事务所等中介机构的选择也至关重要，在合适的时机聘请到优秀的中介机构将会对企业的买壳上市工作起到事半功倍的作用。

3. 造壳上市

造壳上市是指地企业在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区，如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛等地，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，用以控股境资产，而境则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，进而实现以该控股公司申请上市的目的。

企业采取境外造壳上市，主要有两方面的原因，一是为了规避现行境上市政策的监控，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求；二是利用离岸中心政策，实现合理筹划税务。造壳上市与企业在境外买壳上市相比更具有优势，企业能够根据自己的实际需要构造出比较满意的“壳公司”，上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是有目的的选择或设立“壳公司”，然后申请上市，一方面造壳成本比收购上市公司（买壳上市）成本低；另一方面“壳公司”与地企业处于同一的大股东控制之下，业务关系密切，除了利用“壳公司”申请上市外，地企业还可以借助“壳公司”拓展境外业务。

4. 具体案例分析

(一) 浦江中国联交所上市

企业名称：浦江中国控股（简称“浦江中国”）

股票代码：1417.HK

上市地点：联合交易所（主板）

上市时间：2017-12-11

主承销商：兴证国际

发行价格：2.14港元

发行量：100,000,000股

募集资金数额：1.6亿元

募集资金投向：

（1）约49.9百万港元或约34.0％将用作本集团的横向扩展。

（2）约34.8百万港元或约23.7％将用作向物业发展商及业务提供谘询服务及资料及数据收集及分析服务及我们的资讯科技系统及透过供应链扩展及透过扩大服务围，进行物业管理行业的产业链及供应链纵向扩展，从而提高客户满意度。

（3）约23.2百万港元或约15.8％将用作开发我们于数据库及应用层面的资讯科技系统，从而提高我们的物业管理服务质素，并用作简化及标准化我们的物业管理服务，以提升我们的服务质量及一致性。

（4）约19.0百万港元或约13.0％将用作招聘更多人才，以助我们提供在物业发展的各个阶段向我们的客户及物业发展商及业主提供多种服务。该等谘询服务主要 包括有关示单位管理服务，工地保安服务，物业发展整体规划及市场定位，优化物业空间等的咨询服务;及实施培训及招聘计划以支持业务扩展。

（5）约5.8百万港元或约4.0％将用作偿还银行借款，以减少融资成本，降低浮息借款的利息风险及减少融资成本，从而改善财务表现。

（6）约14.0百万港元或约9.5％将用作一般营运资金。

1.企业概况

浦江中国是一家中国的物业管理公司。通过其附属公司及于联营公司的投资，为中国不同种类的物业提供多种物业管理服务及增值服务，当部分为位于的公众物业。公司管的若干物业位于，，及省。根据中国指数研究院的资料，就物业管理的规模，业务表现服务质量，发展潜力及社会责任而言，该公司于2016年“中国物业服务百强企业”中排名第30。

2上市历程及上市模式分析

为能够在交易所成功上市，该公司经过了历程构建其“红筹模式”：

2016年5月20日，立威在注册成为。同日，立威将一股认购人股份配发及发行予一间提供公司秘书服务的代名人（一名独立第三方）。

2016年6月16日，中安在英属处女群岛注册成立为。

2016年7月27日，浦江中国在开曼群岛注册为。

2016年8月2日，中安向浦江中国配发及发行一股认购人股份，自此中安成为浦江中国的全资附属公司。

2016年8月4日，立威的认购人股份已以1.00港元代价转让予中安，自此立威成为了中安的全资附属公司。

2016年9月20日，立威与浦江控股订立一份股权转让协议，据此，立威同意向浦江控股收购浦江物业（为浦江物业集团的控股公司）的9％股权，代价为人民币59,535,000元。同日，浦江中国与阎先生订立一份股权转让协议，据此，浦江中国同意收购其于浦江物业的2％股权，代价为人民币1,215,000元。

2016年9月22日，肖先生、傅先生、先生根据国际外汇管理局37号通知，已完成外汇登记手续。

2016年10月8日，工商局就上述转让签发新营业执照，浦江物业成为本集团的有限责任公司及台港澳法人独资，成为集团的中间控股公司及主要营运附属公司。

2016年10月24日，为收购浦江物业集团，浦江中国认购、中安向浦江中国配发及发行99股份，认购价为人民币59,535,000元，相等于集团收购浦江物业集团的购买价。

简要概括之，实际控制人肖先生、傅先生及先生在境外设立离岸公司即浦江中国（开曼），然后通过离岸公司，反向收购境经营实体公司即浦江物业（中国），从而将境权益转移至境外，之后境外离岸公司即浦江中国（开曼）成功在上市。

(二) 中教控股联交所上市

企业名称：中国教育集团控股（简称“中教控股”）

股票代码：839.HK

上市地点：联合交易所（主板）

上市时间：2017-12-15

主承销商：BNP PARIBAS

发行价格：7.02港元

发行量：500,000,000股

募集资金数额：32.3亿元

募集资金投向：

（1）约59.5%(约1,831.3百万港元)用于收购国外其他大学或与其合作，以扩充我们的学校网络。

（2）约26.9%（约828.4百万港元）用于建设新校区。

（3）约8.0%（约246.3百万港元）用于偿还部分银行贷款。

1.企业概况

“中教控股”是一家中国大型民办高等教育集团，运营数所著名民办高等教育机构。于往绩记录期间，集团经营两所民办学校，即科技学院及白云学院。科技学院及白云学院的历史均可追溯至1999年，该两所学校于当年获得教育部批准成立。于2007年，于先生、先生、科技学院及白云学院订立初始合作协议，据此，于先生及先生同意对科技学院及白云学院实行共同管理和控制。我们于2017年8月14日取得白云技师学院(先生所创办的技工学校)的控制权。因此，我们确认占我们合并资产负债表资产的一大部分的大额商誉及无形资产。这三 所学校 (即科技学院、白云学院及白云技师学院)均被认为是中国最好的民办教育机构之一，按竞争力计排名领先。截至2017年8月31日(2016/2017学年末)，我们三所学校的在校人数合共达75,255人。

2.上市路径及上市模式分析

为筹备上市，该集团通过一系列设立、重组行为构建起VIE架构：

2017年5月17日，BVI中国教育集团根据英属维尔京群岛法律注册成立。同日，于先生及先生各自获按面值发行BVI中国教育集团的100股股份及配发BVI中国教育集团的50股股份。

2017年5月19日，中教控股在开曼群岛注册成立。同日，BVI按面值收购中教控股一股股份及获按面值额外发行及配发49股缴足股份;及另外50股缴足股份乃按面值发行及配发予白云BVI。

2017年5月25日，HK中国教育集团在注册成立。于先生及先生为创办者且各自持有50股股份。同日，于先生及先生各自将其于HK中国教育集团的全部股份以50港元转让予BVI中国教育集团。

2017年6月13日，外商独资企业作为一家外商独资企业在中国省市成立，注册资本为10百万港元，由HK中国教育集团全资拥有。2017年6月30日，外商独资企业与其他各方订立了多项协议。该等协议构成了与于先生、先生、科技学院及白云学院订立的合同安排。据此，科技学院及白云学院的业务所产生的绝大部分经济利益将在中国法律法规许可的围，以科技学院及白云学院应付外商独资企业的服务费的方式，拨至外商独资企业。

2017年7月10日，科学技术大学在美国加利福尼亚州成立。2017年8月1日，科学技术大学的细则获得采纳且喻博士被选为科学技术大学的总裁。HK中国教育集团认购万股普通股，并为科学技术大学的唯一股东。注册成立科学技术大学的目的为负责集团于美国加利福利亚州教育业务的日常经营及管理。

根据（i）外商独资企业与科技学院于2017年6月30日，（ii）外商独资企业与白云学院于2017年6月30日以及（iii）外商独资企业，礼和教育，华方教育与白云技师学院于2017年8月14日订立的独家技术服务及管理谘询协议（「独家技术服务及管理咨询协议」），外商独资企业拥有独家权利向或指派任何第三方向我们的中国（a）设计，开发，更新及维护计算机及移动设备软件;（b）设计，开发，更新及维护我们的中国营运学校，礼和教育（c）设计，开发，更新及维护我们的中国营运学校，礼和教育及华方教育的教育活动所需管理信息系统;（d）提供我们的中国营运学校，礼和教育及华方教育开展教育活动所需其他技术支持;（e）提供技术咨询服务;（f）提供技术培训; （g）我们的中国营运学校，礼和教育及华方教育合理要求的其他技术服务。附属实体不得自任何第三方接受独家技术服务及管理咨询协议涵盖的服务。由此，实现了外商独资企业对科技学院、白云学院、白云技术学院的协议控制，最终推动中教控股（开曼）在成功上市。

(三) 游莱互动联交所上市

企业名称：游莱互动集团（简称“游莱互动”）

股票代码：2022.HK

上市地点：联合交易所（主板）

上市时间：2017-12-15

主承销商：建投国际

发行价格：0.85港元

发行量：500,000,000股

募集资金数额：3.2亿元

募集资金投向：

（1）约127.4百万港元用作收购海外或中国的网络游戏开发商或知识产权供应商的热门知识产权或其他相关资产，或投资于或收购海外或中国的网络游戏开发商或知识产权供应商。

（2）约79.6百万港元用作为我们有关开发自研网络游戏及其他知识产权的自主研发工作提供资金。

（3）约47.8百万港元用作进一步支持网络游戏业务的拓展，包括增强网络和技术基建以及改善游戏分析。

（4）约31.8百万港元用作支持营销及宣传活动，包括宣传我们的「Game Hollywood」品牌及其他营销活动。

（5）所得款项净额的余额，即31.9百万港元用作营运资金及其他一般企业用途。

1.企业概况

游莱互动是一家为中国的游戏开发商提供服务的全球领先网络游戏发行商，拥有快速增长的手机游戏自主研发能力。我们的使命是将令人投入的和不一样的游戏体验带给跨语言、跨文化及跨国界的用户。我们以国际网页游戏发行商身份开展业务，并迅速发展成为雄踞首位的网页游戏发行商(根据易观报告，于2016年，就于国际市场发行由中国的游戏开发商开发的网页游戏所产生的收入而言，我们的市场份额为8.9%)。近年，我们透过增强自主研发能力有策略地扩大业务重点至开发及发布手机游戏，以抓住智能手机用户快速增长带来的市场机遇，而我们的手机游戏亦随即在多个地区市场取得了不俗的成绩。根据易观报告，由于我们的业务重点有所转变，于往绩期间，我们来自网页游戏的收入减少而来自手机游戏的收入则大幅增加，此乃与市场趋势大体一致。为支持我们的全球业务版图，我们已采纳一个灵活的业务模式以符合当地的发牌规定，据此，我们直接或委聘合资格的共同发行商于海外市场发行授权及自研的网页游戏及手机游戏，以及委聘合资格的共同发行商于中国发行我们自研的手机游戏。

2.上市路径及上市模式分析

离岸重组：

（1）游莱互动、Hollywood BVI及Hollywood HK注册成立

2014年11月24日，本公司在开曼群岛注册成立为获豁免。于注册成立当时，本公司的法定股本为50,000美元，分为50,000,000股每股面值0.001美元的股份。合共8,582,420股股份均已发行及悉数缴足，其中84%由LYF Digital Holdings Limited(一家由陆源峰先生全资拥有的公司)持有、8%由LXT Digital Holdings Limited(一家由黄国湛先生全资拥有的公司)持有及8%由HDQ Digital Holdings Limited(一家由黄德强先生全资拥有的公司)持有。

2014年11月25日，Hollywood BVI在英属处女群岛注册成立为本公司的全资附属公司。

2014年12月5日，Hollywood HK在注册成立为Hollywood BVI的全资附属公司。其成立目的是作为我们附属公司的控股公司。

（2）通过换股收购Proficient City

于2015年8月28日，我们借着配发及发行分别35,760股、3,410股及3,410股股份予LYF Digital Holdings Limited、LXT Digital Holdings Limited及HDQ Digital Holdings Limited，向我们的创办人收购Proficient City的全部已发行股份。于换股后，Proficient City成为本公司的全资附属公司。紧随股份发行及配发后，本公司有8,625,000股已发行股份，而各股东的持 股比例维持不变。

（3）通过换股收购Angame

于2015年9月7日，本公司借着发行及配发分别405,284股、81,057股及54,038股股份予Angame当时的股东LYF Digital Holdings Limited、ACE MILLION Inc.(一家由蔡锋先生全资拥有的公司)及Azure Rolle Limited(一家由罗尉源先生全资拥有的公司)，收购Angame的全部已发行股份。

为增加我们的已发行股本以筹备我们的首次公开发售前投资，本公司于同日进一步发行及配发分别747,516股、37,300股、37,300股、7,543股及5,062股股份予LYF Digital Holdings Limited、LXT Digital Holdings Limited、HDQ Digital Holdings Limited、ACE MILLION Inc.及Azure Rolle Limited。蔡锋先生为Angame的董事，而罗尉源先生则为Angame及掌赢控的董事。于换股后，Angame成为本公司的全资附属公司。

境重组：

2015年7月17日，创办人在中国成立游堂，陆源峰、黄国湛及黄德强先生分别拥有84%、8%及8%权益，游堂成立目的为中国运营实体。2014年11月14日，创办人在中国成立游莱，并由陆源峰、黄国湛及黄德强先生分别拥有84%、8%及8%权益。2015年5月13日，Hollywood HK在中国成立游莱，并由Hollywood HK全资拥有。游莱成立目的为开发及经营游戏以支持海外业务。2015年9月，游堂完成中国营运实体收购。2015年10月，Hollywood HK收购游堂。

经过一系列重组，游莱互动（开曼）实现了对中国营运实体的控制，于2017年12月成功在港上市。

(四) 爱康医疗联交所上市

企业名称：爱康医药控股（简称“爱康医药”）

股票代码：1789.HK

上市地点：联合交易所（主板）

上市时间：2017-12-20

主承销商：高盛

发行价格：2.00港元

发行量：250,000,000股

募集资金数额：4.4亿元

募集资金投向：（1）约41.0%将主要用于设施的建设，并在较少程度上升级我们于现有的设施，及为设施及于现有的设施收购新设备。（2）约21.0%将用作开发及升级我们的3D打印产品及医工交互平台。（3）约15.0%将用作其他研发活动。（4）约15.0%将用于拨付能够补充我们现有的产品组合、技术及业务增长的潜在收购及发展战略联盟。（5）约8.0%将用作一般企业用途。

1.企业概况

爱康医药是中国第一家且唯一一家将3D打印技术商业化且应用于骨关节及脊柱置换植入物的医疗器械公司，在中国骨关节植入物市场占据领先地位。其产品包括用于初次手术的骨关节植入物，以及为置换、修复或升级前次手术的植入物或部件的翻修手术而专门设计的骨关节植入物。公司也以分销商的身份销售游第三方生产的骨科产品，以补充向客户提供的产品组合。

2.上市路径及上市模式分析

爱康医疗于2003年5月8日在中国成立，爱康医疗西麦克斯于2007年7月24日在中国成立。2009年12月完成了爱康医疗西麦克斯向爱康医疗的股权转让，爱康医疗西麦克斯成为爱康医疗全资附属公司。

2015年7月7日，Bright AK HK在注册成立，于注册成立日期，其初步股本为总额10,000港元由OrbiMed Asia持有的100股已发行普通股。 Bright AK HK为投资控股公司，直接持有爱康医疗的10%股本权益。

2015年7月17日，爱康医疗（开曼）在开曼群岛注册成立。本公司为附属公司的控股公司，其主要业务为投资控股。截至最后实际可行日期，假设所有A系列优先股获转换为普通股，本公司的已配发及已发行股份由喜马拉亚、OrbiMed Asia、阳峰、三宝及神玛持有78.021%、10% 、8.991%、1.638%及1.350%。

2015年7月21日，爱康医疗BIV在英属处女群岛成立。爱康医疗BVI为投资控股公司，直接持有爱康医疗及Bright AK HK全部已发行股份。

2015年7月28日，爱看医疗在注册成立，爱康医疗为投资控股公司，直接持有爱康医疗的90%股本权益。

2016年3月28日，爱康医疗在中国成立，为爱康医疗的全资附属公司，后者亦为爱康医疗（开曼）的全资附属公司。

由于进行重组，爱康医疗已成为爱康医疗（开曼）公司的间接全资附属公司，分别由爱康医疗及Bright AK HK持有90%及10%。

由此，离岸公司爱康医疗（开曼）公司就实现了对境实体爱康医疗和爱康医疗的控制，最终以此红筹模式成功在上市。

5. 港股上市要求

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/ec6582cb905f804d2b160b4e767f5acfa0c783da.html