国内银行境外并购财务评价与战略评价的比较 - 以招商银行并购永隆银行为例

国内银行境外并购财务评价与战略评价的比较 ——以招商银行并购永隆银行为例

摘 要

当今在全新的经济、政治条件下，世界金融业在发生着一场深刻的变革。国内银行在这场变革中，如何顺应历史发展的趋势，面对挑战，已经成为一个不容回避的问题。金融是现代经济生活的核心，如何认清世界金融发展趋势，摆正我们自己的位置，壮大自己的实力，已变得日益重要。随着国际上银行业的兼并日益风起云涌，学术界对于这方面的研究也在不断深入。

最近几年，国内银行加速扩张境外版图，这反映出银行扩大规模和开展多元化混业经营的迫切需求，通过并购方式是国内银行向境外发展的理性选择，也是国际上金融集团成功的经验。

对于这些并购案例的评价有不同的视角，即可从战略角度分析并购可能的长期效果，也可从财务角度计算短期成本与收益。本文以2008年5月30日招商银行并购永隆银行为例,从财务和战略两个角度分析其并购效果。

论文第一章首先界定并购及并购战略的基本概念，并对本文支持性的基本理论进行简要回顾。

第二章从国内银行业的基本现状入手，从宏观层面分析近期各银行的境外并购动机、并购战略和并购案例等。

第三章以招商银行并购永隆银行的基本情况为基础，分别从并购价格、并购对未来盈利能力的影响、并购对核心资本充足率的影响、并购对股东回报率的影响、并购对商誉减值的影响等方面对并购活动的效果进行财务分析。

第四章梳理了招商银行的发展战略演变历程，进一步从国际化、综合化、收入多元化、协同发展战略等四个方面对并购活动的效果进行战略分析。

最后总结招商银行并购永隆银行从财务角度评价则略显并购价格过高，未来收益较低；而从战略角度评价，则存在地域互补和业务互补效应的潜能，为未来进一步的国际化战略奠定了坚实的基础，整合效果以及公司能否藉此积累充分的国际化经营经验需要时间检验。由以上财务和战略两个角度的分析可得出，对国内银行境外并购案例的考量，必须在并购可能的长期收益和必须的短期代价之间进行权衡比较。在并购后的短期内，银行的效率指标可能会出现一定恶化，但如果并购符合公司发展战略，则经过若干年的整合后，并购效率则有可能实现最初设想。并对国内银行在以后的海外并购提出三点建议：准备期要注意发展战略的明确、操作中要注意防范并购风险产生、完成后要注意加强战略整合。

关键词：并购、招商银行、财务评价、战略评价

Abstract

Recently, under the economic and political environment，the world finance industry has been changed rapidly. Banks in mainland must be considered the finance problem and faced challenges. As we know, finance is the core in modern economic society，which is important for mainland banks to consider how to strengthen their power and follow international finance’s development. With the M&A between banks rise in the world, deeper and deeper research focus on it.

Banks speed up the expansion to the mainland in the year. This indicates that imminent need of mainland bank to extend size and develop variety and mix operations. M&A is the rational choice for mainland banks and experience of successful finance group in the world.

There are different ways of evaluating those M&A cases, including evaluating potential effect from strategy and evaluating cost-benefit from finance. This dissertation analyzes China merchants bank merged Wing Lung Bank effect in strategy aspect and finance aspect.

Firstly, the concept of M&A and M&A strategy was interpreted and theory which enlightened this research in Chapter one.

Secondly, I analyze the motivation and strategy of mainland bank M&A after looking into mainland bank status.

Thirdly, China Merchants Bank merged Wing Lung Bank effect was analyzed from price, potential profit, core capital adequacy，shareholder return rate and goodwill

Finally, China Merchants Bank merged Wing Lung Bank effect was analyzed from internationalization, synthesis, income and customer strategy.

In a word, the merger was higher in price and lower in future profit from finance，which established solid foundation for the future international strategy of China Merchants Bank.

KEY：M&A、china merchants bank、evaluating cost-benefit from finance、evaluating potential effect from strategy

目 录

摘 要 I

Abstract II

第一章 绪 论 1

第一节 研究的目的和意义 1

第二节 相关概念介绍 2

第三节 研究的理论基础 3

第二章 国内银行现状与境外并购战略 5

第一节 国内银行现状 5

第二节 国内银行境外并购动因 7

第三节 近两年来国内银行境外并购动态 8

第三章 国内银行境外并购的财务分析——以招商银行并购永隆银行为例 14

第一节 招商银行并购永隆银行的财务背景考察 14

第二节 从招商银行并购财务成本分析对永隆银行的并购 19

第三节 从招商银行并购后财务影响分析对永隆银行的并购 21

第四章 国内银行境外并购的战略分析——以招商银行并购永隆银行为例 24

第一节 招商银行并购永隆银行的战略背景考察 24

第二节 从招商银行国际化战略分析对永隆银行并购 26

第三节 从招商银行业务发展战略分析对永隆银行的并购 29

第四节 并购永隆银行未来战略挑战 32

基本结论 34

第一章 绪 论

第一节 研究的目的和意义

根据路透社最新公布的2008全球银行市值排行榜，占据排行榜前三甲的三大银行全部是国内银行。截止1月15号，中国工商银行以市值1,672亿美元位居榜首，紧随其后的是中国建设银行和中国银行，市值分别为1,151亿美元和959亿美元。这一方面代表中资银行快速发展，现在已经形成非常大的资产规模。另外一个原因是全球的金融海啸对于国际的大型金融机构做了一个洗牌，很多境外银行都受到很大的打击。在不远的将来，国内银行必将在全球金融舞台里面占据重要的角色，所以境外并购活动愈来愈多是一种必然趋势。

加入世界贸易组织后，国内经济加速与世界经济融为一体，跨国贸易和跨国投资高速增长。目前国内的商品出口额超过美国，成为世界上仅次于德国的全球第二大出口国，正在逐步成为世界的制造业中心。与此同时，国内企业也加快了“走出去”的步伐，一批优秀企业纷纷把跨国经营和境外业务纳入战略视野，并积极付诸行动。从2002至2007年，国内企业对外直接投资已从25亿美元上升到187.6亿美元，增长了近7倍，从世界第26位上升到13位，高居发展中国家首位，国内对外开放已从单纯的“引进来”向“引进来”与“走出去”相结合的新阶段转变。企业跨国经营活动的蓬勃发展，迫切需要金融机构提供全方位的，包括境外融资需求、集团财务管理需求、降低财务成本需求、规避投资风险需求、投资中转需求以及参与境内外招投标需求等在内的多种境外金融服务，迫切需要国内金融机构提供相应的“跟随”服务。对国内银行来说，进行以境外并购为主的境外扩张是一种使命。

另外，根据国务院发展研究中心金融研究所的研究表明，一些大型的经济体系比如说美国、日本、德国、法国等国家银行经济体系里面有15%到20%的银行资产是投放在海外的业务里面，而这个比例在中国国内的银行来说目前大概仅为6%左右，按这个比例来说国内银行境外并购大有空间可为。

因此，国内银行适时进行境外并购是理所当然、责无旁贷和大有可为的。1993年至2006年间，国内银行境外并购有24笔交易，总并购金额约为200亿美元左右。特别是在2006年以后，除了一个底数和地域方面改变以外，最明显是收购金额大幅度提高，2006年最大的五笔交易金额每笔都是超过10亿，占93年以后所有国内银行境外收购总金额的86%。同时，很多国内银行还是积极研究、分析、寻找将来海外并购的机会。从一个更长远的角度来看，国内银行海外扩张步伐会越迈越大，也将更多的遇到如何评价并购行为的问题。

如果仅从财务角度来考量国内银行已经实施的境外并购活动，则由于金融危机的影响，中国上市银行的近期境外并购账面值有些已经远远低于初始投资额。这样，会对国内银行境外并购的效果有一个悲观的评论。但是，如果从发展战略角度来考量，尽管国际金融环境具有较大的不确定性，国内银行的国际化发展仍是大势所趋，境外并购是国内银行发展过程中的必由之路。

在国内银行已实施的境外并购案例中，以招商银行在2008年10月27日完成对永隆银行的全面收购最为引人注目。它以总金额363亿港元完成100%股权的要约收购，是迄今以来国内银行对成熟市场银行绝对控股型并购的最大资金额案例。这个案例在国内银行已实施的境外并购案例中具有一定的代表性，对这个案例从财务角度和战略角度分别进行分析，也将会有不同的评价结果，从财务角度对这个案例进行分析则可以认识到国内银行境外并购在短期所面临的财务方面的影响和压力。而从战略角度对这个案例进行分析则可以认识到国内银行境外并购在长期与其发展战略可能会有的契合和互动关系。

当前，在银行并购重组乃至相关领域研究方面，比较缺乏对本土案例的分析和比较。所以，针对国内银行的最新情况，对符合中国特色的银行业并购重组进行评价和分析的文章其实还不太多。而本文是紧密联系中国最新的实际情况，对招商银行并购永隆银行案例的财务效果和战略效果进行较为详尽的分析，对目前国内银行审视已实施的境外并购案例有一定的参考价值，对国内银行将要进行的境外并购有一定的借鉴意义。

第二节 相关概念介绍

一、兼并收购的概念

“兼并收购”（MergersandAcquisitions缩写“M&A”），指一家或数家公司以重新组合的手段和形式。在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。而收购则更类似于一锤子买卖，一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份，成为该公司的所有者。在兼并中，可能会形成一家新的经济实体，而在收购中，被收购的公司则成为收购方的附属公司。

收购兼并是公司经营过程中最激动人心的一幕，是争夺权力和金钱的搏斗。如果把公司上市比作是点石成金，兼并就是弱肉强食，巧取豪夺的角逐。当然，公司管理层和中介机构则美其名曰为“优化组合”。优化组合的好处之一就是减少开支，裁减人员。例如，美国化学银行与大通银行互为竞争对手，两家银行在纽约市不少街区的营业所几乎是隔街相望。两家银行合并后，首先就是合并这些营业所。优化的另一表现形式是大公司收购那些蒸蒸日上但资金不足的中、小公司。

优化组合还可以提高资本市场效率。每当经济衰退来临，率先破产倒闭的是中、小企业。虽然大企业也无法避免打击，但其承受打击的能力较强，“百足之虫死而不僵”，待经济复苏之后立刻恢复元气。

综观当今世界实力雄厚的大财团、大企业的发展史，我们发现，他们大都是通过并购才取得现有的企业规模、市场份额和竞争优势的。对于众多的中小企业而言，并购不仅是谋求生存的方式，也是其实现“以小吃大”、进行资本扩张的有效途径。中国的海尔、青岛啤酒等大型企业也是通过大规模的并购进行低成本扩张，在短短几年内迅速发展壮大起来的。通过并购进行跨越式发展，能够迅速提高企业的成长速度。可以说，企业成长的需要是企业并购的直接动因。

美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”

二、什么是并购战略

企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。选择并购战略的思路是：以企业所处的竞争环境为背景，全面分析企业核心能力的物质载体——战略资源、核心能力的状态以及未来培育和扩散的方向，在此基础上确定最适合自身发展的并购战略，以实现企业核心能力的不断强化和扩展，获得持久的竞争优势。按照这一思路，并购企业在选择并购战略时的基础是全面分析企业所处的产业环境、所具备的和所需要的战略资源以及核心能力的状态和培育方向。

并购战略是任何一个企业在选择开展并购活动时都必须面对的问题。并购战略的选择不仅直接影响到并购活动的成功与否，而且还关乎企业自身的战略发展方向以及竞争优势的强弱。因此，选择何种并购战略，是并购方在决定进行并购时必须慎重考虑的首要问题。

实证研究表明，完全的并购失败或没有任何效果的并购占所有并购活动的比例高达42－56％。美国著名的麦肯锡咨询公司以1986年的财务资料为分析依据，研究了1972－1983年间英美两国最大工业企业进行的116并购活动，结果显示只有23％的并购是成功的，而失败率高达61％，另有16％收益不明显。迈克尔波特作过一个长期的统计，对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新建企业的失败率为44%，合资企业的失败率为50.3%，并购企业的失败率最高，达53.4%至74%。这些研究结果在其他地方也同样适用。王理2001年研究了中国1997年上市公司并购后的并购绩效，结果发现失败率达80%。闵亮于2005年对中国2002年发生并购的上市公司绩效进行了实证研究，发现并购当年公司业绩上升较为明显，并购后一年则略有上升，但到了并购后第二年则业绩出现较大程度的下降。既然并购有这么高的失败率，那么是什么地方出了差错？导致并购绩效不佳的原因又是什么呢？

这是因为，很多企业把并购当作一种短期的套利行为，还没有认清企业自身情况，就充满“自信”地去并购；没有对目标企业所处社会和经济环境在并购过程中会发生什么变数进行深入了解，也没有对目标企业在并购活动结束后如何进行有效的整合管理进行深刻思考，就盲目拍板。这种并购必将导致并购风险的扩大，成功的并购必须有一个完整的并购战略。

第三节 研究的理论基础

银行业并购重组的理论既是世界各国银行业并购重组实践的理论总结，同时也是指导各国银行业并购重组的理论依据。在西方经济学中，并购重组理论主要包括以下两个方面：一是推动银行业并购重组的动因；二是并购重组的效益分析。虽然银行业有其自身的特点，但一些有关企业并购重组的理论均适用于银行业并购重组。

一、市场势力理论

市场势力理论认为并购活动的主要动因，是为达到减少竞争对手，增强对市场经营环境的控制，提高市场占有率，并增加银行长期的获利机会。通过并购活动可以使银行在需求下降、服务供给过剩情况下取得实现本产业合理化的比较有利的地位；在国际竞争使国内市场遭受外资银行的强烈渗透和冲击情况下增强民族银行业的国际竞争能力以及由于法律变得严格使银行一些间包括合谋等在内的多种联系成为非法的情况下，使一些非法的做法“内部化”，达到控制市场的目的。如果银行经营的规模大，就可以取得规模效益，占据更大的市场份额；市场势力强大，可以不受市场环境变化的影响，提高抵御金融风险的能力，从而增强银行的竞争能力。

二、效率理论

效率理论认为并购活动不仅能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对参加并购交易的双方也会带来效率和收益的提高；反之，收益的增加和效率的提高又可以扩大企业规模，提高企业经营绩效，并增加社会福利。通过并购，不仅可以节省大量的技术费用和网点建设费用，取消某些重复的业务设置并相应地裁减员工。更为重要的是，银行可能获得管理上的协同效应(管理资源的充分利用)与财务上的协同效应(现金流量的充分利用)，使成本收入有所降低，资产回报率提高。在获取规模效应的同时，银行并购活动可以互补地区性优势和业务优势，使一些相关金融产品的交叉销售成为可能，商业银行成为“金融超市”，创造了更多销售机会，提高了银行经营效率与盈利能力，达到了范围经济的效果。

三、交易费用理论

交易费用理论的创始人罗纳德一科斯认为，运用最有效的协调和指导资源配置的价格机制是需要支付交易成本的，其中包括搜寻价格信息成本和交易中讨价还价的成本。通过并购能节约某些市场运行成本，使原来小银行与外部市场的交易变为合并后的大银行的内部交易，节约了银行在市场中寻找贸易伙伴、订立合同、执行交易、讨价还价、监督违约行为并对之制裁等方面的交易费用支出，避免银行间高成本的讨价还价过程。而且银行并购常常伴随机构和人员的裁减，设施耗费的节约，管理费用的降低，使得银行在并购后能在较低的成本条件下扩大业务，改善新银行的盈利状况，取得更高的利润。如美国大通银行与化学银行在1995年的合并据称达到了这种效果。合并后的新大通银行在1996年第一季度的收益增长率即达44%，其中股票和债券交易收入增加3倍，扣除预订的合并经费支出16.5亿美元，纯收益达9.37亿美元。

四、多角化理论

多角化理论认为当兼并双方处于不同业务不同的市场没有显著的投入和产出关系，业务部门的产品又没有密切的替代关系条件下所进行的兼并称之为多角化兼并或混合兼并。并购银行通过并购可以有效突破壁垒，排除市场准入障碍，进入有发展潜力的新兴市场，原银行机构的地理范围或所提供的产品和服务得以获得或提高。此外，合并后新获得的资产和存款也促进银行经营的多样化，银行实行多元化战略有利于提高银行价值收益，使银行收益稳定，减少银行收益波动。在现代企业制度两权分离条件下，经营管理者及其员工更愿意采取多角化经营方式。因为股东可以在证券市场通过投资分散化来规避风险，而经营管理者及其员工由于经营的单一化可能会陷入困境而不能在资本市场释放风险，多角化经营可以使经营管理者和员工降低、规避风险，稳定其收入来源，同时保持企业的信誉。

五、价值低估理论

价值低估理论也称价值差异假说，此理论认为只有在某银行对另一家银行的价值判断比它当前的所有者要高时，该银行才会收购那家银行，即目标银行的价值被低估。其被低估的主要原因包括：1、由于银行的经营管理未能充分发挥应有的潜能；2、收购银行拥有有关银行真实价值的内部信息；3、由通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本有差异，目标银行的价值才会被低估。收购银行为溢价收购目标银行比重新建立银行有利可图，通过并购整合获得溢价收入。价值低估理论已为资本市场的并购实践所证明，从百年来的全球并购史中可以看到，并购高潮的到来与技术进步和股市的繁荣关系密切，每当一起新的并购消息发布时，与之相关的股票价格会迅速上涨。在理论中常用托宾Q值来反映并购的可能性。Q=股票的市值/资产的重置成本，当Q<1时形成并购的可能性大。库恩以价值比率来说明银行选择并购战略的原因。价值比率二市场价值/资产价值二股票数量x股票价值/资产的帐面价值，如果某银行股票价值低于其资产价值，那么它将成为收购的首选目标。即使并购使目标公司的股票市场形成溢价，造成收购成本提高，但只要收购成本小于重置成本，仍可以进行收购活动，使并购银行通过整合获得溢价收入，谋求企业增长。

第二章 国内银行现状与境外并购战略

银行业是经济和金融的核心，近年来，国内银行改革创新取得了显著的成绩，整个银行业发生了历史性变化，在经济社会发展中发挥了重要的支撑和促进作用，有力的支持中国国民经济又好又快的发展。国有商业银行业务开始交叉并逐步形成了全方位的竞争局面，商业化的驱动和对利润的追逐使这种竞争尤其是在经济比较发达的地区变的越来越激烈。

第一节 国内银行现状

国内银行已经迈入全面开放的时代，外资银行抢滩，内资银行招藩，众多的城信社、农信社、非银行类金融机构纷纷染指新业务，共同构成了一幅世纪初年国内银行竞合角力的生动图景。

一、国内银行总体资产情况

近年来，国内银行业务发展迅猛，资产业务快速增长，截至2007年末，国内银行业金融机构总资产达52.6万亿元，总资产较上年新增8.65万亿元，增长了19.68%。14家上市商业银行资产总额已达29.84万亿元，占全部银行业金融机构总资产的56.73%。14家上市商业银行资产新增5.07万亿元，增长了20.46%。（参见表2-1）

表2-1 国内14家上市银行资产规模及其增长情况（单位：百万元）

（资料来源：各上市银行财务报告）

注：银行业金融机构包括政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、邮政储汇局、外资银行和非银行金融机构。

分机构类型看，截止2008年四季度末，国有控股商业银行资产总额31.8万亿元，增长13.7%，总资产占各类银行业金融机构的比例为51.0%；股份制商业银行资产总额8.8万亿元，增长21.6%，总资产占各类银行业金融机构的比例14.1%；城市商业银行资产总额4.1万亿元，增长23.7%，总资产占各类银行业金融机构的比例为6.6%；其他类金融机构资产总额17.6万亿元，增长25.8%。（参见图2-1）

在负债方面，国有控股商业银行负债总额29.9万亿元，增长13.0%；股份制商业银行负债总额8.4万亿元，增长21.1%；城市商业银行负债总额3.9万亿元，增长22.6%；其他类金融机构负债总额16.5万亿元，增长26.1%。

图2-1 2008 年四季度末各类银行业金融机构总资产占比

（资料来源：中国经济信息网）

二、国内银行收入来源

国内银行长期以来一直依赖于资产规模扩张，以提高存贷款市场占有率为导向的信贷增长为主的经营模式。其中，信贷资产规模一直保持较快增长。（参见图2-2）

图2-2 近年来国内银行信贷增长情况

（资料来源：中国人民银行网站）

在这一传统经营模式下，国内银行的盈利来源仍以利息收入为主，中间业务收入占比虽然有所提高，尤其是2007年以基金代销、理财业务为代表的中间业务出现爆发式增长，推动手续费收入乃至中间业务收入的高速增长，但是占比仍不高。截至2007年末，主要国内银行净利息收入在营业收入中的平均占比仍高达90%以上，非利息净收入占比达到9.5%。

这表明，尽管近年来国内银行积极拓展中间业务和零售业务，开始尝试进行经营模式的战略转型，但是事实表明，以信贷资产扩张为主的传统经营模式仍占主导。

三、国内银行境内并购现状

国内银行中国有控股商业银行的国内分支机构已较为充足，在国内的市场份额已远远超过国际平均水平。如2007年工商银行总资产的市场份额为16.5%，而美国国内第一大银行美洲银行总资产的市场份额则仅为13.9%。所以，国内银行中的国有控股商业银行没有太大的必要继续在境内进行并购操作，境内并购案例更多集中于股份制银行和小银行之间的强弱并购。（参见表2-2）

表2-2 国内银行境内并购现状

（资料来源：各上市银行公告）

第二节 国内银行境外并购动因和有利条件

近年来，国内银行的发展战略正在从最初的“引进来”向“走出去”过渡，各种并购案例也表明，国内银行海外迈进的步伐正在不断地加速。国内银行境外并购的动因和有利条件主要有以下六个方面：

一、国内外汇储备剧增迫使外汇资本走出国门

近年来，国内拥有了全世界最多的以美元为主要币种的外汇储备，截止2008年底国家外汇储备为19460.30亿美元。在可预期的一定时间内，国内外汇资产的积累就不会骤然减少，所以迫切需要解决其外汇资产的保值和增值问题，这迫使国内的外汇资本要积极走出国门。（参见图2-4）

图2-4 08年国内黄金和外汇储备

（资料来源：中国人民银行网站）

二、国内银行迅速成长和壮大

自2001年以来，经过不良资产剥离和国家资本注入，国内银行在资本、总资产与盈利能力等若干方面实现了迅猛的扩张和提升。国内银行以此为基础，有了更上一层楼的希望，将视野逐渐拓展到整个世界，以进一步争夺经济全球化所带来的更大的境外发展空间。

国内银行业已经从前一阶段以规模扩张为主的发展阶段，全面进入资产负债匹配管理和深化利用的发展新时期，盈利增长越来越依靠资产和资本的综合管理和利用能力。从2005年下半年开始到2006年，很难看到新的行业性增长点，宏观风险因素却不断加重，盈利增长速度放缓，所以国内银行需要通过境外并购来提升发展速度。历史经验也表明，几乎所有的国际大型商业金融机构都是通过大规模的并购迅速壮大的。例如1997年美国银行兼并了美国国民银行；1998年花旗银行和旅行者集团合并为花旗集团，成为全球最大的金融机构；1999年汇丰集团收购美国利宝集团；2000年摩根和大通曼哈顿合并为美国第二大金融机构摩根大通。

与国内银行迅速成长和状大相对应的是，国内银行境外拓展的规模在目前仍相对较小。据银监会统计，截至2007年底，有47个国家和地区的193家银行在华设立了242家代表处。外资金融机构的资产达到1.25万亿元，占国内银行金融机构总资产的2.4%。其中外商独资银行24家(下设分行119家)、合资银行2家(下设分行5家，附属机构1家)。获准经营人民币业务的外国银行分行57家、外资法人银行25家，获准从事金融衍生产品交易业务的外资银行机构数量为50家。与之相对应，截至去年底国内银行在美国、日本、英国、德国、澳大利亚等29个国家和地区设立60家分支机构，境外机构的总资产2674亿美元。

三、国内银行境外上市和境外融资战略的成功

国内银行境外上市和境外融资战略的成功，为改善自身的风险和收益的匹配关系创造了良好的条件。近几年来，随着股权分置改革等各项资本市场基础性制度建设取得重大进展，以及市场融资功能的恢复和健全，国内资本市场迎来了一个大发展的时代，这就为国有银行的大规模的融资提供了强有力的支持。中国银行先H股后A股、工商银行A+H同步、交通银行、建行从H股回归A股，国有商业银行从香港和内地两个资本市场融资规模超过3000亿。境外融资成功后，大量的外汇资本迫切需要获得收益，按照风险收益的匹配关系，这些外汇资本运用于境外市场应该是国内银行的不二选择。

四、追求协同效应

国外金融机构境外并购的经验表明，境外并购的根本目的是为了弥补金融机构自身某些方面的短板，通常采用优势互补的策略。近年来国内银行进行的国际并购案例，也都能看到追求协同效应的影子。比如，工商银行并购南非标准银行，是因为双方看到各自均处于增长最快的两个国家，而且在不同的区域拥有庞大的网络和客户资源，双方互补的优势十分明显；在国开行参股巴克莱银行案例中，巴克莱银行亚洲主席莫礼仕认为这将把国开行在国内的客户网络、市场地位与巴克莱银行的全球商品业务交易能力、风险管理技术和银行专业经验结合起来，并探索开拓国内的债券市场和证券市场的可能性；在中投公司投资摩根.斯坦利的案例中，摩根.斯坦利公司预计，通过借助来自国内合作伙伴方面的力量，摩根.斯坦利今后在国内相关业务牌照的申请上可能会顺畅很多。

五、相关政策的大力支持

国内银行境外并购也得到了相关政策的大力支持。中国《金融业发展和改革“十一五”规划》明确指出，要支持有条件的国内银行“走出去”开展国际竞争。在监管部门的鼓励下，国内外汇管制逐步放松，从而为国内银行在全球范围内拓展业务提供了便利条件。

六、金融危机带来的机遇

2007年席卷欧美金融市场的次贷危机至今仍在蔓延，这使得美国甚至全球的金融业都进入了一个收缩期，欧美许多大型金融机构资产贬值，股价出现大幅缩水。此时，这些金融机构比以往更希望国内银行的境外并购行动，因为它们除了希望借助国内银行的并购资金恢复元气外，还希望能借机拓展国内市场。可以说，次贷危机为流动性充沛的国内银行带来了并购机会。

第三节 近两年来国内银行境外扩张动态

正是基于以上原因，国内银行从最初的满足境外华侨华人的需要，逐步发展到满足对外贸易和投资的需要，再到考虑全球资金头寸调拨的需要和低成本设置支付处理中心的需要以及适应经济金融全球化发展的需要，一步步加快了境外拓展步伐，国内银行也一步步更深入融入国际社会。

一、国内银行的境外扩张概述

依据各自的基本情况和特质的不同，国内银行各机构在制定和实施境外扩张战略时也各有不同，一些主要银行的境外扩张战略如下：

1.1 工商银行的境外扩张战略

工商银行的国际化发展战略将由新设境外机构为主，在近期逐步转变为兼并收购和新设机构并举，重点关注新兴市场发展，并建立与战略相适应的高效科学的境外管理机制，搭建基于全球统一的技术平台，组建一支国际化所需要的人才队伍。目前工商银行在全球13个国家和地区开设了100多个境外分支机构，但对于拥有8万多亿总资产工商银行而言，400多亿美元的境外资产，比重仍然有些偏低，在工商银行总的资产和盈利中，境外业务所占比重还只是3%至4%，工商银行计划在未来将这一比例提高到10%左右。

1.2 中国银行的境外扩张战略

中国银行在国内银行中国际化程度最高，并在五大洲已具有一定经营实力，它的境外扩张战略采取的是一种内生性的境外发展战略。中国银行将根据境外机构所在当地市场的发展潜力、增资方案的可行性以及资本回报率等综合考虑决定是否增加注资。

自2006年以来，中国银行已累计对境外分支机构增资10亿美元，由于这些境外机构已经具有相当的基础，这些投入将能发挥一定的杠杆作用。同时，中国银行一直对境外市场保持密切关注，计划在有合适收购时机和对象时，在能与总体战略相一致形成优势互补的情况下，也将采取一些收购兼并等手段进行境外扩张。截至2007年6月末，中国银行在中国香港、澳门及26个国家和地区拥有662家分行、子公司和代表处。与1500多家国外银行保持业务往来。

1.3 建设银行的境外扩张战略

建设银行国际化战略是立足自身发展，适时并购其他。与国内银行相比，建设银行的境外业务仍处于起步阶段，在经营管理经验、人才储备等方面都有待于进一步积累。建设银行在境外地区选择方面的指导方针可概括为“做强亚洲、巩固欧非、突破美澳”。

因此在最近一个阶段，建设银行进行大规模境外并购的条件尚不成熟，境外机构网络建设仍以自建机构为主。建设银行会尽快将只具有行政性意义的代表处升格为分行、子银行等类型的营业性机构。未来建设银行会选择业务发展前景较好或有一定业务潜力的地区为目标市场，根据不同市场的特点、自身战略定位和资源优势、准入条件和审批程序，在管理能力许可、时机与目标合适的情况下进行并购。目前，建设银行在中国香港、新加坡、法兰克福、东京、首尔设有分行。在伦敦和纽约设有代表处。同时，即将在悉尼和胡志明开设分行。

1.4 交通银行的境外扩张战略

交通银行正在考虑通过增设境外分支机构进行境外扩张，加大与战略投资者汇丰银行的合作等方式，积极地探索符合交通银行实际情况的国际化发展道路。交通银行境外市场的战略布局坚持“亚洲为主、兼顾欧美”的原则，亚洲国家和地区是国内对外贸易和直接投资最为集中的地区，今后交通银行将在亚太地区采取进取型市场渗透策略，通过收购兼并等多种方式加快规模扩张，提高市场占有率。对于亚洲以外地区，交通银行也制定了明确的经营发展思路，美洲欧洲地区将以发展批发业务为主，同时积极探索在美国扩张机构及扩大业务范围的可行性，以保持交通银行在美国的先发优势。按照规划，交通银行争取到2010年实现境外一级机构数量达到15个以上，人均利润、资产质量、资产收益率、经济资本收益率等超过全行平均水平的业务发展目标。

1.5 其它银行的境外扩张战略

不仅中国银行和工商银行，国内其它大小银行都将向境外扩张列入自己的发展规划，并在积极寻求实施途径。农业银行在拥有香港、新加坡分行后，将采取积极进取的策略，将不甘落后于其他三家国有控股商业银行。相对于五大银行在境外的优势，其余9家新兴商业银行也正为实质性的境外扩张作准备。可以说，境外扩张、走国际化道路已是各银行的战略目标。但其在国内的网络还未完整、实力尚不足够的现况下，新兴商业银行还在为内地机构拓展而耗神，以求尽快彻底摆脱“区域”的局限，但已有新兴商业银行开始逐步向境外拓展，用“两条腿”行进，比如华夏银行、民生银行及深圳发展银行都表示已制定出境外拓展的计划。

二、国内银行境外并购和设立子公司、参股当地银行方式的比较

国内银行进行境外扩张主要有三种方式，一是并购，二是设立子公司，三是参股当地银行。近两年来国内银行加快境外发展步伐，积极通过并购、设立新机构等方式，深度拓展境外市场。截至2007年末，共有5家中资银行控股、参股9家外资金融机构，有7家中资银行在境外设立60家分支机构，境外总资产达2,674亿美元，比上年增加406.1亿美元，增长18%。

2.1 境外并购方式

对于国内银行，并购当地银行是实现其境外机构设置的最佳途径。通过收购一家有一定规模和影响的当地银行，不但可省去向当局申请开行、选址、招聘人员、拓展客户和市场等一系列繁琐复杂的工作，还可为尽快实现银行的本土化打下基础，且不会中断银行业务，为收购银行快速进入当地市场赢得时间。（参见图2-3）

国内银行采用并购方式的优势有：

1、可突破国外对外资银行机构设立和业务范围的监管，以旧有的银行为依托，打开地区市场，并通过注资，实现更广的业务范围；

2、省去一大笔新银行的开办费，并省去新银行开办之初亏损的机会成本；

3、直接利用被收购行长期以来所构建的完整的运作制度和人才体系，减少新银行跨国并购整合阶段的风险；

4、学习先进的银行业管理经验；

5、国内银行具备选择主动权，根据银行的发展目标，自主地选择并购对象。

从历史经验来看，汇丰银行从上个世纪中期开始，就是依靠一系列的并购行为才成为美国最大和最成功的外资银行；东亚银行近年来也是依靠并购成功打开美国市场，仅用3年左右的时间就在美国迅速拥有了十余家分行，发展势头良好。

表2-3 国内银行近期境外并购案例

（资料来源：各上市银行公告）

2.2 自设分支机构方式

国内银行如果一时没有找到合适的并购对象，则海外扩张采用申请设立子公司的方式较设立分行为好。从当今发展趋势看，东道国对外资银行的监管逐步实行子公司化，也就是说无论分行还是子公司，一律按子公司要求监管。因此，分行不受资本充足率限制的优势将不复存在，子公司正由于受东道国监管，因此在业务发展上较分行具有更大灵活性和本土化。

在自设分支机构的扩张路径上，各家中资商业银行正迈出积极的步伐，先后有交银部署欧洲、工商银行立足俄罗斯、招商破冰美国、建设银行准入澳洲等重大事项。2007年10月交通银行首家欧洲分行在法兰克福开业，在全球最重要金融中心之一的法兰克福布点，其作用不仅在于填补交通银行在欧洲经营网点上的空白，更重要的是法兰克福分行将与上海、纽约分行一起，构建起交通银行24小时外汇运营系统。法兰克福分行将是交通银行未来贸易结算和融资业务的欧盟平台、欧元的清算中心、银行业务创新的欧洲基地。中国银行(英国)有限公司正式成立并对外营业，这既是融入当地监管文化和市场发展的需要，也是中国银行在欧洲区域战略布局的需要。鉴于欧盟成员国在银行领域推行的“单一银行执照原则”和“母国控制原则”，英国子行的建立意味着中国银行拿到了欧盟的通行证，今后若在欧盟境内建立新的分支机构则无需再投入资本金，为今后在英国和欧洲的拓展提供了一个有利的平台。07年11月初工商银行莫斯科子银行正式开业，作为在俄罗斯注册的当地法人银行，工银莫斯科以立足俄罗斯，辐射东欧和中亚市场为目标，服务于中国、俄罗斯以及周边国家地区的经贸往来客户、跨国企业、金融机构和个人客户。与此同时，美联储正式批复了招商银行纽约分行的开业申请。这是继1991年美国《加强外国银行监管法》颁布以来首家获准进入美国金融市场的中资银行。招商银行纽约分行业务定位在国际结算和贸易融资，同时以资金交易、清算为重要补充。建设银行在澳大利亚悉尼设立代表处的申请已于2007年获澳大利亚监管当局批准，并在11月末正式开业。建设银行悉尼代表处的最终目标是在条件允许时尽快升格为分行，从而实现建设银行在全球五大洲的经营网络布局。（参见表2-4）

表2-4 国内银行近期境外新设分支机构案例

（资料来源：各上市银行公告）

但是，国内银行在境外设立子公司也存在着诸多的困难：首先，在境外直接设分行困难多，申办周期长。按照国际监管惯例，欧美各主要国家对外国银行设立分行都给予较多的限制。如美联储甚至曾提出要对中国银监会的监管能力进行全面的评估，并将其做为国内银行在美国开设分行的前提。从招商银行和工商银行在美申请设立分行的经验看，从申办材料准备开始到正式开业，正常情况下要用3年时间，如果加上申办及设立代表处的时间，整个分行的建设周期长达8年以上。招商银行和工商银行虽然于今年年初向美联储正式递交了在纽约设立分行的申请，但历经曲折，仅仅是招商银行于今年11月初获得批准。

其次，在境外直接设分行费用成本高，盈利困难。以在纽约设分行为例，在当地聘任合格的风险控制官、内审官等通常年薪都在20－25万美元以上，其他员工人平均年薪将超过10万元，繁华地段场址年租金也在500万美元到1000万美元不等，加上系统开发、维护等开支，一般在分行开业的前三年需净投入3000万美元以上。况且多项研究和实地调研都证明境外华人业务不足以支撑国内银行境外分行的发展，国内银行新设分行与国外本土银行相比基本没有任何业务优势，故而在头3－5年内都难以盈利。

2.3 参股当地银行方式

参股当地银行也是国内银行可能采用的一种投资方式，通过参股可以获得股票的溢价收入，可通过参股银行进行业务合作，促进两国间的贸易、投资往来的融资、结算等相关业务。如果能够实现相互参股，参股双方“你中有我，我中有你”，则其可实现一定的互补性，可能实现双赢的结果。（参见表2-5）

表2-5 国内银行近期境外参股当地银行案例

（资料来源：各上市银行公告）

三、国内银行的境外并购路线

尽管国际金融环境具有较大的不确定性，但是国内商业银行的国际化发展仍是大势所趋。各个国内银行都有了境外并购的考虑及未来的规划，在近期一段时间国内银行普遍采用了由近及远的战略。战略并购目标首先的是香港和东南亚成熟地区，这是由于香港和东南亚成熟地区和国内文化最为接近，地域最为临近，贸易往来频繁，金融市场相对发达，法律法规相对完善，这样有助于带来更多的金融资源和业务机会，降低文化融合的难度和经营风险，学习先进的经营管理经验，为进入更高端的市场打下基础。

国内银行战略并购目标其次是中东及澳洲。进入中东市场是因为中东石油资源最丰富，进入该地区符合中国的国家战略，而且中东地区非常富裕，金融资源丰富。进入澳洲市场主要是由于澳洲的经济文化氛围与欧美比较接近，有利于为进入欧美市场做准备。

国内银行战略并购目标再次是欧美。这是由于欧美市场是金融市场最为发达，金融服务要求最高，市场开掘潜力也相对较小，而且欧美大多数金融监管机构对中资银行进入当地设置了较高的门槛。

非洲拉美等发展中或不发达国家可以作为辅助目标，因为这些地区潜在的业务机会和发展空间较为可观，但国家风险也相对较大。（参见图2-4）

图2-4 国内银行境外并购路线

四、国内银行境外扩张财务状况

由于金融危机的影响，国内银行的境外扩张投资2008年上半年的账面值明显低于2007年末，且有些已经远远低于初始投资额，如民生银行对美国联合银行的投资价值就与最初投资金额相去甚远。另外，国开行持有巴克莱银行3.1%股份，当时这部分股份的购买价格为7.2英镑/股。比照2008年6月份的市价，国开行投资巴克莱已出现一半以上的浮亏。（参见表2-6）

表2-6 国内银行近期境外扩张财务状况

（资料来源：各上市银行公告）

第三章 国内银行境外并购的财务分析——以招商银行并购永隆银行为例

并购活动对一个银行来说，最直接的考量就是短期财务成本的高低，最受关注的评价就是眼下财务效果的优劣。招商银行并购永隆银行是迄今以来国内银行对成熟市场银行绝对控股型并购的最大资金额案例，它在国内银行境外并购案例中具有一定的代表性，从财务角度对这个案例进行分析则可以认识到国内银行境外并购在短期所面临的财务方面的影响和压力。

第一节 招商银行并购永隆银行的财务背景考察

招商银行并购永隆银行是招商银行历史上首次实现真正意义上的并购，也是国内迄今最大、香港近7年来最大的银行控股权并购案例。

一、招商银行简介

招商银行为国内资产规模最大的股份制银行，也是国内第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总部设在深圳。招商银行成立于1987，经过20年的发展，招商银行已从一家区域性小银行，发展成为了一家具有一定规模与实力的全国性商业银行。

截至2008年6月30日，招商银行在国内境内设有43家分行，两个代表处，一个信用卡中心，机构数量599家，资产规模1,395,791百万。招商银行高效的分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区域等国内相对富裕的地区以及其它地区的一些大城市。并与世界90多个国家和地区的1200多家境外银行保持着业务往来。2007年11月8日，招商银行在纽约设立分行的申请获美联储批准，这是自1991年美国《外资银行强化监管法案》实施以来中资银行首次获准在美开设分行。

截至2008年6月30日，招商银行共有在职员工30,753人，其中管理人员4,927人，业务人员22,611人，行政人员3,215人。员工中具有大专以上学历的为28,687，占比93.28％。

2007年，凭借出色的营运表现、管理能力和公司文化，招商银行获得国内外诸多奖项，有“中国最佳零售银行”、“中国最佳股份制零售银行”等奖项。在英国《银行家》杂志主办的国内银行竞争力排名中，招商银行获得2006年度最佳商业银行奖、核心竞争力第一名、财务评价第一名三项大奖。在“世界1000家大银行”的最新排名中，资产总额居前150位，在国内银行100强最新排行榜中，按照一级资本排序，招商银行位居第六。（参见表3-1）

表3-1 国内银行2007年末规模及盈利比较

（资料来源：国内银行各上市公司年度财务报告）

二、招商银行基本财务数据

招商银行是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，自成立以来，取得了良好的业绩，经营状况较好。不论在资产、收益、利润等硬件方面，还是在社会投资者的预期方面，可以说招商银行的行业地位仅次于国有四大商业银行。

3.1招商银行股权结构

至2008年6月末，公司股东总数43.9万户，其中H股股东户数为4.59万户，A股股东户数为39.36万户，包括有限售条件的A股股东13户，无限售条件A股股东393,578户。另外，可转债持有人600户，全部为可流通转债持有人。（参见图3-1）

图3-1 招商银行股本构成

（资料来源：招商银行08年中期财务报告）

招商局集团有限公司持有本公司合共26亿股A股的权益，是公司第一大股东的母公司。招商局集团是国务院国资委管理的国有重要骨干企业之一，该公司的前身是招商局，创立于1872年中国晚清洋务运动时期，曾是对国内近代民族工商业现代化进程起到过重要推动作用的企业之一。目前该公司已经成为一个多元化综合性企业集团，其业务领域包括交通基建、工业区开发、港口、金融、地产、物流等。（参见图3-2）

图3-2 招商银行股权结构

（资料来源：招商银行08年中期财务报告）

3.2 招商银行盈利能力

招商银行2007年实现净利润152.43亿元，同比增长124.36%。2007年末，招商银行的净资产收益率ROE为24.76%，资产收益率ROA为1.36%，盈利能力在上市银行中处于领先水平。（参见图3-3）

图3-3 招商银行盈利能力同行业比较

（资料来源：各上市公司2007年度财务报告）

3.3 资产负债业务发展现状

目前国内银行的经营模式仍然主要依靠传统的存贷业务，银行的生息资产主要是贷款、同业资产、债券投资，与其他银行不同，招商银行的贷款占比逐步下降，资金业务占比提高。2004年-2007年间三年贷款复合增长率为20%，低于资产规模相近的其他股份制银行，体现了其稳健发展的经营策略。（参见图3-4）

图3-4 招商银行三年贷款复合增长率同行业比较

（资料来源：各上市公司年度财务报告）

3.4 中间业务发展现状

招商银行的营业网点和员工数量与国有银行相比不具有优势，但凭借创新意识和独特的战略，较早的进行了战略转型，2007年末中间业务在营业收入中的占比达到15.72%，为上市银行中最高。2007年净手续费及佣金收入比上年增长156.13%，主要是银行卡手续费、代理服务手续费和托管及其他受托业务佣金的增加。（参见表3-2）

表3-2 招商银行中间业务收入结构

（资料来源：招商银行年度报告）

3.5 成本控制能力发展现状

招商银行成本收入比持续下降，2007年末降低至35.05%，比上年下降了3.37个百分点。招商银行每年增加将近１００个网点和对原有网点进行改造，以及对ＩＴ建设、人员培训都需要大量投入。和国内银行的其它公司相比，招商银行的成本收入比位于中等水平。（参见表3-3）

表3-3 招商银行经营费用主要构成（百万元）和成本收入比

（资料来源：招商银行年度报告）

3.6 信贷成本发展现状

招商银行的不良贷款额和不良贷款率在近年来持续呈下降趋势，信贷成本也实现逐年降低，同时拨备计提十分充足。高的拨备覆盖率使得公司在经济衰退时期能够保留足够的准备金来抵御风险，也使未来计提拨备的压力减轻，有利于盈利的进一步释放。（参见表3-4）

表3-4 招商银行不良贷款额（百万）与不良贷款率

（资料来源：招商银行年度报告）

由以上分析可以看出，招商银行在零售业务上的优势在国内银行中相当明显，风险控制成果显著，资产质量和拨备覆盖率属于上市银行中较高水平，盈利能力突出。

三、永隆银行简介

永隆银行是一家中等地位拥有70多年历史的香港本地银行。成立于1933年2月25日，注册资本为港币44500元。1953年，获新西兰国民保险公司香港、澳门总代理。1956年注册为有限公司。1973年，渣打银行入股永隆。1980年年初，永隆股份上市；1984年在美国开设首家境外分行。1986年，获政府授权经营保险业务。1987年开始提供证券投资服务。1992年，新加坡发展银行入股。1994年，在广州市设立国内首个业务据点。1996年，增设开曼群岛分行。1999年，在上海市设立代表处。2000年，组成两家保险公司，再拓展保险业务。2001年，成立理财中心，拓展理财业务。2004年，成为首家获国内银行监督管理委员会批准，在内地设立分行的香港银行，首家内地分行设于深圳。2005年，在深圳南山区增设支行。到2006年12月31日，永隆资产总值为港币850亿元。2007年，现有分行行处共40间，职员总数逾1400人。现提供全面银行服务，更透过全资附属公司提供租购贷款、物业信讬、受讬代管、保险代理、经纪及顾问、期货证券经纪服务。（参见表3-5）

表3-5 香港本土持牌银行一览 单位：百万港元

（资料来源：各银行年度报告）

四、永隆银行基本财务数据

永隆银行在香港属于规模有限的小型银行，在香港存、贷款市场上约占1.2％和1.4％的市场份额，但因为其他大部分香港银行都被有实力的金融集团所控股，所以它也是香港地区为数不多的适合并购的银行。

4.1 永隆银行股权结构

永隆银行的股东主要有四家公司和公众人士，其中四家公司占有股份合计62.56%，公众人士占有股份为37%。（参见图3-5）

图3-5永隆银行股权结构

（资料来源：永隆银行2007年年度财务报告）

4.2 永隆银行基本财务数据

2007年末公司总资产930.48亿港元，按总资产排名位列香港上市银行第10位。永隆银行在香港设有36家分行，国内有4家分支机构，在美国洛杉矶及开曼群岛各1家分行。从盈利能力看，永隆的ROE低于香港同业平均，但ROA略高于香港同业平均。资产质量，成本控制都比较好。（参见表3-6）

表3-6 永隆银行的基本财务信息 单位：百万港元

（资料来源：永隆银行各年年度报告）

五、招商银行并购永隆银行过程简述

在永隆银行的大股东伍氏家族表达出愿出售53.12%永隆股权之后，吸引了包括工商银行、招商银行、交通银行、建设银行及澳新银行、渣打集团等国内外银行的关注，他们均在不同场合以不同形式表达了并购意愿。随后，因为认为永隆银行报出的并购价格过高，交通银行和建设银行较早退出竞争。工商银行在第一、二轮的投标过程中都进行了详细的尽职调查，但是在并购的最后坚持自己认为的并购底线而最终放弃。招商银行在此前的询价过程中也曾退出，但后来又重新与永隆银行洽谈并最终完成并购交易。具体并购过程如下：

● 2008年5月30日，招商银行正式与永隆银行控股股东伍氏家族签署买卖协议，议定以每股156.5港元并购永隆银行1.23亿股，约53.12%的股份，总价193.02亿港元，其中伍絜宜有限公司持有的占永隆现有总股本的28.22%，伍宜孙有限公司持有的占13.89%，宜康有限公司持有的占11.01%。

● 2008年10月7日起，招商银行开始按每股156.5港元向剩余股东发起全面要约收购。

● 2008年10月27日完成对永隆银行的全面收购，耗资约363亿港元，持有永隆银行全部已发行股份的97.82％。

● 2008年10月28日，香港永隆银行（0096.HK）在港交所停止交易。

● 2008年11月起，招商银行开始对永隆银行剩余的2.18％股份进行强制性收购。

● 2008年11月15日，招商银行完成强制性收购，永隆银行成为招商银行直接全资附属公司。

● 2008年11月16日，永隆银行撤销在港交所上市地位。

第二节 从招商银行并购财务成本分析对永隆银行的并购

招商银行并购永隆银行花费直接成本共计363亿港元，下面将对并购成本从市净率、股价变动和未来现金流三个角度进行分析。

一、从市净率角度分析并购的财务收本

国外研究表明，银行业并购的平均溢价在1.5-2倍PB，并购通常可以带来客户、渠道以及管理经验等一次性收益。另外，银行业并购可带来信息管理系统和人员等方面成本的削减，因此银行业并购通常具有一定的溢价。

在招商银行并购永隆银行的案例中，从市净率PB来看，按2007年业绩计算的并购永隆银行的市净率为2.91倍；而按08年1季度末的业绩计算，并购永隆银行的市净率为3.1倍。从历史交易数据分析，永隆银行成为了近7年来被以最高市净率倍数价格收购的香港本土银行；从当前市场情况分析，此次并购永隆银行的市净率与国内股份制银行的平均市净率相当，但高于国内大行和城商行的平均市净率，而永隆的成长率明显低于内地银行；从溢价比例分析，历史上要获得一家香港银行的控股地位，通常需支付60%的溢价，例如2000年东亚收购第一太平洋，2001年星展收购道亨银行，此次并购永隆银行价格比2008年2月12日（最近就有关可能出售目标股份之报道（2008年2月13日）前的最后一个完整交易日）永隆银行平均收市股价高出76%。所以从市净率角度来分析，招商银行并购永隆银行的并购成本较高，但仍属合理。（参见表3-7）

表3-7 过去十年香港银行收购估值

（资料来源：中金公司研究报告）

二、从并购时机分析并购的财务收本

在并购的过程中，定价在不同市场条件下变化很大，因此并购时机非常重要。一般来说，在市场不景气的时候是比较好的，但也因此存在较大的估值风险，这对并购技术提出了很高的要求。招商银行在提出并购永隆银行后的两个多月时间里，永隆银行的股价几乎翻倍，上涨到现在的153.5港元。但全球的金融危机已经影响到香港市场，恒生指数出现大幅下跌，银行板块个股更是大幅下挫，跌幅最大的个股是大新金融，幅度为80.54%，跌幅最小的是工商银行，幅度为37.68%，银行板块则平均下跌了58.64%。如果按照跌幅的平均值计算，永隆银行的股价至08年11月底大概为90.01港元，招商银行此次并购账面将损失150亿港元。所以，从并购时机来看，招商银行并购永隆银行的并购成本较高。（参见表3-8）

表3-8 并购半年后港股市场银行板块的市场表现

（资料来源：中金公司研究报告）

三、从未来现金流角度分析并购的财务收本

招商银行并购永隆银行的成本以均摊至每个营业网点计算，招商银行在每个营业网点的并购成本为10.38亿港元。按照10%的折现率5年收回成本则需要每个网点年盈利额为2.74亿港元。10年收回成本则需要每个网点年盈利额为1.69亿港元。而永隆银行近5年来的网点平均净利润是0.34亿港元，并购成本的回收压力较大。

以市盈率计算，永隆银行2007年的静态市盈率高达26倍。而在国内A股市场，商业银行股08年的动态市盈率在15－18倍（扣除了市盈率相对较高的城商行）。如果保持本次并购不对公司原股东权益回报形成摊薄则永隆银行预期08年盈利需要达到112亿港元，相较其08年中期的3.50亿港元的净利润，完成112亿港币的净利润任务应有相当的难度。所以，从未来现金流角度分析，招商银行并购永隆银行的并购成本较高。

第三节 从招商银行并购后财务影响分析对永隆银行的并购

招商银行并购永隆银行也将对近期招商银行的财务能力产生一定的影响，下面将从未来盈利能力、核心资本充足率、股东回报率和商誉减值四个方面进行分析。

一、并购将影响招商银行未来盈利能力

永隆银行的资产质量和盈利能力一般。2007年，永隆银行实现净利润13.7亿港元，占同期招商银行净利润的8.1%；永隆银行在08年1季度，净利润亏损0.83亿港元；08年中期扭亏为盈，净利润盈利3.50亿港元，盈利的主要因素是出售可供出售证券获得净收益，但同期相比还是下滑了59.06%。从2003-2007年这五年来看，永隆银行盈利年复合增长率仅为12.4%，如果考虑到金融危机对香港地区的影响，永隆银行近期的净利润收入也不会出现明显回升，和国内银行的高速成长相比，并购永隆银行以后永隆银行较低的盈利能力将对招商银行的成长性有一定的拖累，招商银行短期内从永隆银行获得支撑有限，从长期看如果招商银行从并购永隆银行中获取未来盈利能力的快速增长可能还要经历一个较为漫长的整合过程。但永隆的资产规模只占招商银行总资产规模的6.4％，对招商银行的拖累影响也不会太大。所以，从未来盈利能力角度分析，考虑到并购的成本及永隆银行相对较低的增长率和盈利能力，招商银行短期内的利润增长速度和盈利能力提升将受到拖累。（参见表3-8）

表3-8 并购对招商银行盈利能力的影响

二、并购将降低招商银行核心资本充足率

招商银行并购永隆银行的并购溢价部分需在核心资本中扣减商誉，并购将降低合并报表的核心资本充足率。招商银行在2007年底的资本充足率、核心资本充足率分别为 10.67%、9.02%；永隆银行的资本充足率、核心资本充足率分别为 14.7%、12.3%。并购完成后，招商银行的资本充足率、核心资本充足率将可能分别下降到6.62%、4.93%。（参见表3-9）

表3-9 并购对招商银行核心资本充足率的影响 （单位：人民币百万元）

（资料来源：招商银行与永隆银行2007年财务报告）

三、并购将摊薄招商银行股东回报率

并购永隆银行过程中，招商银行在2008年9月4日在国内境内银行间债券市场向机构投资者成功发行了总额为人民币300亿元的次级债券。债券分为三个品种，品种一为10年期固定利率债券，规模为人民币190亿元，前5年票面利率为5.70%，在第5年末附本公司赎回权；品种二为15年期固定利率债券，规模为人民币70亿元，前10年票面利率为5.90%，在第10年末附本公司赎回权；品种三为10年期浮动利率债券，发行规模为人民币40亿元，前5年票面利率为R+1.53%，在第5年末附本公司赎回权。如果招商银行不行使赎回权，则品种二从第11个计息年度开始到债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高3个百分点（3%）；品种一和品种三从第6个计息年度开始到债券到期为止，两个品种后5计息年度的票面年利率或基本利差均在初始发行利率或基本利差的基础上提高3个百分点（3%）。品种三10年期浮动债券基准利率R为中国人民银行公布的一年期整存整取定期存款利率。本期浮动利率债券首个计息期间的基准利率为4.14%。招商银行在没有行使赎回权之前，每年要支付16.62亿元的债券利息，约占08年3季度净利润的8.75%。所以，从股东回报率分析，并购活动将在近几年降低招商银行未来股东收益率。

四、并购将带来招商银行商誉减值

合并商誉是母公司对子公司的投资成本高于该子公司可辨认净资产公允价值的差额。新会计准则中规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提有一定弹性，所以准则规定商誉减值一经确认，不得转回。

合并商誉=投资成本-子公司净资产公允价值×持股比例

招商银行并购永隆银行的全部价款约为363.38亿港元。截至6月末，永隆银行净资产为118.46亿港元，形成了约245亿港元的商誉。但由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。目前招商银行已聘请资产评估中介机构对其进行评估，但商誉不能逐年摊销，而是要求每年做减值测试，减值损失处理结果要计入当期损益。比如，招商银行在2008年三季度财务报告中披露，并购永隆银行带来的相关商誉为97.17亿元。因此，每年年末对商誉做减值测试，都会对招商银行的净利润造成影响，具体的商誉减值有待测试结果，目前还难以判断对招商银行净利润会造成多大影响，这主要取决于招商银行对未来经济走势的判断和资产组组合估值情况。所以，从商誉减值角度分析，并购活动将在近几年降低招商银行未来净利润。

第四章 国内银行境外并购的战略分析——以招商银行并购永隆银行为例

对一桩并购案例的考量，必须在并购可能的长期收益和必须的短期代价之间进行权衡比较，在并购后的短期内，银行的效率指标可能会出现一定恶化，但如果并购符合公司发展战略，则经过若干年的整合后，并购效率则有可能实现最初设想。招商银行并购永隆银行在很大程度是一种基于战略出发的并购，其战略制定与战略实施在国内银行中具有相当的代表性。虽然暂时还不能认定并购战略的成功与否，但从战略角度对这个案例进行分析则可以认识到国内银行境外并购与其发展战略的关系。

第一节 招商银行并购永隆银行的战略背景考察

发展战略是企业的经营之“神”和精神支柱。分析国外先进银行并购成功的经验，不难发现，最关键的因素就是其长期坚持了比竞争对手更有价值的发展战略，使之成为指导银行发展的灵魂。招商银行在发展过程中，其发展战略也不断进行调整和完善，了解这个发展演变的过程，可帮助进一步认识影响招商银行并购永隆银行的战略因素。

一、2000年提出的五大战略

招商银行从“小银行”发展到“中银行”后的下一步是什么？招商银行的下一个10年要向何处去？在“网络化时代”招商银行凭借IT技术优势在夹缝中获得了成长，并购那么在即将到来的以利率市场化和银行改革为代表的“金融开放时代”，招商银行必然面临着对自己的战略定位和核心竞争力的重新塑造？对于这一系列的问题，招商银行在2000年提出，在中期发展中，招商银行将重点实施五大战略：

第一，大力发展以网上银行业务为主的虚拟银行业务。要通过网上银行业务的迅速发展，促进招商银行客户群规模的超常扩充，使业务收入快速提高。

第二，大胆探索多元化、综合化经营。要通过电子商务业务、网站经营业务向IT产业渗透，通过证券经纪、理财服务向投资银行业务领域渗透。

第三，不失时机地开展资本市场的运作，通过上市和并购实现规模的快速扩张。

第四，努力推进国际化进程。为招商银行国际化经营积累经验，奠定基础；

第五，全方位推进改革进程，再造业务运作流程，优化经营管理体制，改进激励机制，完善人力资源。

二、2003年提出的一三五定律

2003年，招商银行在总结16年的经验教训后，摸索出了一个“一三五定律”，并在制定未来5年发展计划时，将其作为发展的原则。

“一三五定律”中的“一”是指坚持一个思想，就是在经营和发展过程中，必须坚持效益、质量、规模协调发展的战略指导思想。商业银行是高风险的企业，追求长期稳定增长是根本目的，效益好坏是检验一家银行经营水平高低的根本标志，是判断商业银行经营好坏的最终标准。但银行业是高风险行业，银行的风险具有隐蔽性、滞后性和长期性，银行利润的最大化通常要受到风险管理能力的约束，银行利润最大化不是账面利润的最大化，更不是短期利润的最大化，而是经过风险调整、质量过滤以后的利润最大化，所以，坚持效益最大化必须以质量为前提。当然，效益最大、质量最好，也要以规模为前提，三者需要动态性地协调。招商银行董事会对经营者的考核采用总资产利润率为指标，总行对分行长的考核指标中，效益、质量、规模三者协调发展是重要内容。

“三”是指理性地对待市场、理性地对待同业、理性地对待自己。金融市场是高风险市场，要以稳健的态度对待，做到市场热时不乱、冷时不怨，有效地防范风险。招商银行近年的房地产贷款始终保持在贷款总额的5%左右，有效地防范了房地产贷款风险。理性地对待同业是指，招商银行对同业的金融创新、成熟的经验要学习，对同业一些非理性做法，哪怕是对招商银行有极大威胁的做法，都要保持理性的态度。理性地对待自己，是银行发展最关键的问题。马蔚华说，招商银行体会到，银行发展中最大的竞争对手不是同业，而是自己。招商银行有一个内部局域网，员工都可以在局域网上发表意见。通过这样的形式，招商银行管理者可以直接、及时地发现问题。

“五”是指把握好五个方面的关系。具体说来，就是在经营和发展过程中，要正确把握和处理好管理与发展、质量与速度、长远利益和短期利益、股东客户与员工利益、制度建设和文化建设之间的关系。马蔚华觉得管理水平决定发展速度，如果管理水平跟不上，发展速度再快也会进一步、退两步。招商银行有过这方面的教训。对一家银行来说，制度是重要的，但制度是滞后的、有漏洞的和被动的，所以光靠制度控制不了风险。与制度相辅相成的是企业文化。招商银行这几年不断灌输风险文化和管理文化，把银行的风险与每个员工的利益联系在一起，培养员工自觉地防范风险。不断地完善制度建设和企业文化建设，对这几年招商银行规避风险起到了非常重要的作用。

三、2006年提出的十变战略

2006年年初，招商银行又明确提出了“十变”，这既是对招商银行多年来经营管理理念的总结和深化，也是招商银行对国际国内银行业未来发展大势的分析和判断，更是深化自主创新的具体实践。 “十变”从价值理念到考核手段，从管理模式到盈利形式，从管理体制到组织结构，都根本性地动摇了传统的银行经营价值观。

一变“规模导向”为“价值导向”。在适度规模的基础上，追求价值的最大化。

二变“账面利润”为“经济利润”。建立以经济利润为核心的、科学的业绩评价机制。

三变“粗放营销”为“精准营销”。市场营销以进一步细分市场和客户为起点，利用差异化的产品、优质化的服务、多元化的渠道以及现代化的手段进行的更高层次的营销。

四变“以大论优”为“以质论优”。客户定位由大企业为主向大中小企业并重转变，在有效防范风险的前提下，大力拓展中小企业业务和改善客户结构。

五变“控制风险”为“管理风险”。强调对风险本质的辩证认识，通过经营风险获利，追求一定风险容忍度下经济增加值的最大化，实现风险与收益的最佳平衡。

六变“单一盈利”为“多元盈利”。努力形成对公收入与对私收入、利差收入与非利差收入相对均衡的盈利格局，从而确保在资本约束的情况下实现盈利的稳定增长。

七变“被动定价”为“主动定价”。在准确计量资金成本、运营成本、风险成本以及资本成本的基础上，合理、有差别地确定各类产品的价格。

八变“比例管理”为“资本管理”。以经济资本的计量与分配为龙头，通过全面预算来引导、调控、约束资产负债以及财务、人力资源的配置。要求统筹考虑风险、资本与收益，寻求最佳组合。

九变“部门银行”为“流程银行”。以客户和市场需求为起点将资源配置权限前移，以提高管理效率以及市场反应和产品创新速度。

十变“行政调节”为“利益调节”。建立起合理的利益分配机制，内在地促进各方面的业务合作与联动。

第二节 从招商银行国际化战略分析对永隆银行并购

招商银行要想继续保持高端客户、要想继续在国内保持长远的竞争能力，光做国内业务是不够的，所以必须实行国际化战略。若没有国际化的网络，将来在竞争中一定会处于劣势。而永隆银行则可为招商银行提供这种国际化的网络和跨境服务的平台。

一、国际化战略是招商银行的必然选择

加入世界贸易组织后，国内经济加速与世界经济融为一体，跨国贸易和跨国投资高速增长。目前国内的商品出口额超过美国，成为世界上仅次于德国的全球第二大出口国；净出口对国内GDP增长的贡献率超过20%。截至2007年底，国内累计批准设立外商投资企业达63.23万家，实际使用外资金额7866.32亿美元。迄今为止，世界500强企业除少数因属于限制外资进入的行业未在国内投资外，绝大部分都已落户国内，国内正在逐步成为世界的制造业中心。与此同时，国内企业也加快了“走出去”的步伐，一批优秀企业纷纷把跨国经营和境外业务纳入战略视野，并积极付诸行动。从2002至2007年，国内企业对外直接投资已从25亿美元上升到187.6亿美元，增长了近7倍，从世界第26位上升到13位，高居发展中国家首位，国内对外开放已从单纯的“引进来”向“引进来”与“走出去”相结合的新阶段转变。

截至2007年底，国内非金融类对外直接投资累计达920.5亿美元，已有5000多家境内投资主体设立对外直接投资企业近万家，共分布在全球172个国家和地区，投资覆盖率超过71%。世界著名市场调查公司罗兰贝格对国内各行业中的50家领先企业的跨国经营的调查结果表明，72%的企业已经拥有境外经营项目。根据投资发展规律，目前国内正处于对外系统投资向大规模对外投资的过渡时期，越来越多的企业也正由跨国经营向跨国公司转变。企业跨国经营活动的蓬勃发展，迫切需要金融机构提供全方位的，包括境外融资需求、集团财务管理需求、降低财务成本需求、规避投资风险需求、投资中转需求以及参与境内外招投标需求等在内的多种境外金融服务，迫切需要国内金融机构提供相应的“跟随”服务。

而招商银行作为国内股份制银行的优秀代表，其在境外业务的发展上长期落后于工商银行、中国银行，建设银行、交通银行等国内国有控股商业银行，通过并购是迅速实现扩张的有效手段。招商银行实行国际化战略，不仅可以带来新的盈利增长点、提高银行的国际化程度，还可以为本国企业的跨国发展“保驾护航”。另外，通过境外分支机构和网点，招商银行能够进行全球资产配置以规避系统风险。正是从这个意义上说，在全球化背景下招商银行推进国际化发展是必然趋势。在招商银行2007年年度报告中明确确定“2008年，本公司将继续推进经营战略转型和管理国际化！”

二、并购策略符合招商银行国际化战略

国内银行进行国际化主要有两条路径可以选择：一是通过自身在境外逐一设立机构，逐步搭建国际经营网络；二是收购与兼并，即通过并购国际目标市场的已有金融机构，快速搭建国际经营网络。这两条路径各有优劣势。

新设分支机构的扩张方式具有周期较长、布局分散、壁垒较多，以及对当地市场的适应和渗透速度不快等特点，但是不存在较大的文化整合问题，管理和控制会相对容易。

相比较而言，通过并购进入境外目标市场则具有以下两方面的优势：一是可以利用并购目标的现有网络和客户基础迅速融入当地市场，进而节省构建分支网络和客户体系的时间；二是通过并购本地金融机构，可以在一定程度上减少和规避目标市场国针对外资银行经营设置的种种壁垒，有利于在当地开展多元化经营。当然，境外并购将面临包括国家风险、市场风险、整合风险、法律风险等多种风险在内的巨大的风险压力，稍有不慎，就有可能遇礁触险。

在资本全球化不断推进的今天，通过并购实现快速增长，是现代金融机构扩张的重要方式与手段，也是国际金融业发展的一大趋势。国际银行业的发展经验表明，并购是现代商业银行提升综合化和国际化经营能力的有效手段，是提升银行盈利能力、扩大银行规模和开拓国际市场的重要方式。花旗、汇丰、JP摩根等国际先进银行之所以能从最初的无名小辈成长跃升为全球的行业翘首并光耀百年，除了持续、灵活的制度创新、产品创新和管理创新之外，一个主导力量就是其在众多杰出人物的引领下，推行了明确而科学的并购战略来增强自身渗透力、免疫力和整合力，从而铸造了金融帝国的百年伟业。

招商银行在并购永隆之前，仅在美国纽约设有一个代表处，在香港设有一家分行及一家子公司，资产不足200亿港元。而在香港这一成熟市场，银行业竞争非常激烈，市场格局已基本形成，通过增设分支机构进入显然难以达到迅速渗透该市场的目的。招商银行董事局秘书兰奇说：“我们估计通过自己设分支机构大概需要20年的时间来达到永隆银行现在在香港的网点布局，而且不一定能完成，因为香港市场已经相对饱和”。所以，采用并购方式是招商银行国际化战略的必然选择。

三、并购的目标选择符合招商银行国际化战略

并购永隆银行，是招商银行实施国际化战略的选择。招商银行并购永隆所内涵的战略逻辑是：银行业外延式增长是国际经验——招商银行扩张条件已备——扩张要走出国门——并购是必由之路——并购香港本土银行是试水之旅——国际并购——打造有国际竞争力的银行。这一逻辑的关键点是境外并购是快速扩张之路，落脚香港是稳健一步。

3.1 利用了香港的特殊区位优势

香港是重要的国际金融中心，拥有全球最成熟、效率最高、国际化程度最高的金融体系。在经历了亚洲金融危机的惨痛经历之后，香港金融业最近几年的发展稳健。香港地理环境优越，是连接北美洲与欧洲时差的桥梁，金融市场具有很强的吸引力。香港是全球第12大银行中心、第6大外汇市场、第6大股票市场、第7大场外衍生品市场。作为国际金融中心，香港金融业务种类繁多，金融工具层出不穷，金融创新十分活跃，金融人才密集。通过并购永隆银行，招商银行可以充分发挥其桥头堡作用和窗口功能，积极学习与借鉴香港银行业的成功经验，提升管理素质，促进经营转型。同时，香港与深圳隔海相望，相互毗邻，具有相似的地缘文化，沟通交流起来十分方便，并购永隆银行后，将大大促进招商银行对香港金融业的了解与学习。并购永隆银行，积极拓展香港金融市场，招商银行可以比较稳妥地获得和积累国际化的经验。这比直接进入其他国家和地区市场，风险要小得多，效果要大得多。

3.2 适应了香港与内地两地客户的金融需求

招商银行企业文化中有这样的口号：“客户是我们的太阳，每个员工都是向日葵。”，招商银行并购永隆银行适应了香港与内地两地客户的金融需求。就内地与香港两地的情况而言，随着两地经贸往来的深入，两地企业对两地金融机构的跨境金融需求也随之快速增长。目前，内地是香港最大贸易伙伴，内地在香港对外贸易中的重要性逐年增加。

2006年内地与香港的货物贸易占香港整体货物贸易总值的46.4％，内地是香港转口贸易的最主要来源兼最大市场，香港转口贸易的62.8%来自内地，48%以内地为目的地。另一方面，香港地区成为内地第五大贸易伙伴，占国内对外贸易总额的比重接近10%，仅次于欧盟、美国、日本和东盟。而且，内地与香港之间投资联系密切。目前内地对香港累计直接投资占国内对外累计直接投资超过70%，而香港对内地的直接投资占香港对外直接投资的比重超过40%。另外，随着对外开放纵深推进，国内居民出境活动日益增多，同样需要国内银行提供相应的跨境金融服务。

香港与内地经贸关系往来日益紧密，这就对包括招商银行和永隆银行在内的两地银行满足客户的跨境金融服务需求提出了迫切要求。一方面，招商银行近40%的业务在珠江三角洲，而珠江三角洲的很多客户要到香港从事经商活动，希望招商银行在香港能够提供相应的跟随服务。

为开发香港市场，招商银行于2002年设立香港分行，目前规模较小：总资产139亿港币、且只有一家分支机构。而永隆银行在香港拥有30余个网点，并购永隆正好提供了招商银行欠缺的网络和打通香港和珠三角的机会。并购永隆银行将有助于招商银行迅速巩固在港地位：1）将其在港分支机构扩大到36家；2）增加零售客户和公司客户；3）成为香港总资产第十大银行。（参见图4-1）

注：由于缺乏招行香港数据，因此无法计算永隆＋招行的资本充足率，这里采用永隆的数据

图4-1 并购完成后招商银行将成为香港总资产第十大银行 （单位：港币十亿）

（资料来源：中金公司研究部报告）

四、并购的时机选择部分符合招商银行国际化战略

香港市场是招商银行境外业务的桥头堡，并购永隆银行有助于招商银行拓展香港市场，深入推进国际化战略。虽然招商银行在香港设有分行，并拥有全资投行机构-招银国际，但在香港市场份额有限，影响力较小。永隆银行作为历史悠久的香港本地银行，拥有稳定的客户群及一定的市场基础。2007年底，永隆银行资产总额、存款总额、贷款总额在香港市场占比分别为0.9%、1.2%和1.5%。并购永隆银行能够直接利用其已有的市场信誉、客户基础、营销网络以及长期构建的运营模式与人才体系，有助于招商银行迅速打开香港市场，拓展业务网络，推进业务国际化进程，为深入实施国际化战略奠定坚实基础。

而在香港市场，可供并购的金融机构对象越来越少，能够进行100%股权并购的机会更加稀少，而随时间发展这样的机会以后会更少，未来几年内是否存在更好机会有不可预测性。自2001年星展银行以54亿美元并购道亨银行之后，这是香港市场近7年来出现的惟一机会。据报道，招商银行在2005年发行H股时就开始在香港寻找机会以进行并购，但在三年内一直没有找到合适的并购机会。从此来看，招商银行并购永隆银行可以减少等待的时间，将发展速度提升。

并购永隆银行的时机把握和招商银行的总体发展战略也相符合。招商银行行长马蔚华说，招商银行的战略就是9个字：早一点、快一点、好一点。他认为，银行之间的竞争很激烈，招商银行要比别人看得早三到五年，这是早一点，然后不但看得早，行动也要快，要跟上，而且不做则已，要做就要做得好。

但如果和全球商业银行巨头汇丰并购历史相比，招商银行此次并购时机的选择尚不是最佳。汇丰的并购有这样的原则“并购项目必须在首年增加每股收益，以及在3—4年时间内超过资金成本；把握好并购时机，寻找经济周期的谷底或危机时期”。

五、并购的模式选择符合招商银行国际化战略

招商银行并购永隆银行的战略选择模式和工商银行设立工银亚洲，中国银行设立中银香港这两个案例的合作模式存在着一定的差别。招商银行和永隆银行将进行更多的业务上的直接合作，而工商银行和中国银行则和香港子公司在业务上相对独立，虽然在贷款等业务上也有合作，但合作领域相对少一些，客户共享和产品开发上合作也较少。主要原因有：

一是招商银行和永隆在地域上临近，无论是企业还是零售客户上都有共享的空间，协作沟通起来也更加便捷。

二是双方的客户及市场定位不同。永隆和其他香港本地银行的零售业务占比较高，而招商银行也是致力于成为中国最优秀的零售银行，将目标集中在中高端零售客户。工商银行和工银亚洲，中国银行和中银香港定位不同，所以在客户结构上共享的空间小一些。

第三，招商银行已将永隆私有化，对永隆的控股地位更加突出，工商银行持有工银亚洲71%的股权，而中国银行通过中银香港控股公司持有中银香港65.7%的股权。

四是招商银行并购永隆银行的目标和定位更加清晰，明确要把永隆作为招商银行国际化的桥头堡，和国内客户境外的拓展平台，而工商银行和中国银行在境外业务拓展较早，网点相对多，香港的战略意义相对小一些。

第三节 从招商银行业务发展战略分析对永隆银行的并购

招商银行和永隆银行各有优势和不足，在经营管理和业务发展方面存在较强的互补性。下面将从国际化、综合化、分散化、跟随化和协同作用五个方面来分析并购永隆银行后对招商银行实现业务发展战略的影响。

一、有利于招商银行国际化业务的融合和拓展

并购永隆银行，不仅是招商银行历史上第一次真正意义上的并购，同时也是国内银行第一次标的在40亿美元以上直接进行控股权的并购。招商银行行长马蔚华认为：“并购永隆银行是招商银行致力于国际化发展的一个重要里程碑。”

永隆银行在国际化经营方面经验比较丰富，它成立于 1933年，是香港历史最悠久的银行之一。在75年的发展历程中，永隆银行经历了多次金融危机和经济波动的考验，保持了良好的发展势头。永隆银行在香港这一国际化的市场环境中成长和浸淫，熟悉国际金融规则和国际会计准则。此外，永隆银行还拥有一支高素质的员工队伍，精通中英文两种语言，熟悉香港金融法律法规和国际市场游戏规则。

招商银行在目前最为欠缺的就是国际化经营方面的经验，对国际金融市场的规则、制度不够了解，经营管理的国际化程度还不高。并购能很好的提升招商银行国际化的管理经验，这将有利于招商银行国际化业务的融合和拓展。

二、有助于招商银行加快综合化经营步伐

长期以来，国内的金融控股公司多以非金融企业为主体，国内银行的发展趋势是将从分业向混业转变，进行综合化经营。早在2004年，时任中国人民银行副行长的吴晓灵在《金融混业经营和监管现实》一文中就指出：“在规范、引导金融控股公司的发展时要对金融控股公司的模式进行充分论证，不应排除以某类金融机构为基础的金融控股公司。”2008年1月16日，银监会与保监会签署《中国银监会与中国保监会关于加强银保深层次合作和跨业监管合作谅解备忘录》，同意商业银行和保险公司在符合国家有关规定并有效隔离风险的前提下，开展相互投资的试点。3月31日，保监会公布《保险公司股权管理办法(送审稿)》，宣布银行参股保险公司将不受20%上限的限制。

招商银行在向成为金融控股公司的道路上行动较早，效果较为显著。2006年底银行业开放在即，招商银行确定以后的发展方向为混业经营。招商银行行长马蔚华认为，"中国必须要建立金融百货公司，否则，将无法应对国际化的竞争"。

● 2007年8月，招商银行收购招商基金管理有限公司33.4%的股份，2008年5月收购招商信诺人寿保险50%的股权，成为首家收购保险公司的上市银行。这将进一步改善招商银行的收入结构，来自销售保险产品的服务费及收入将为招商银行带来稳定的非利息收入，将扩大招商银行的客户基础以及经营范围，更有效照顾客户的不同需求，从而提高招商银行的竞争优势。

● 2008年4月，招银金融租赁公司开业，这是招商银行加快综合化经营战略的重要举措，马蔚华认为，商业银行经营信托业务不仅是国际银行业成熟的运营模式，同时也符合国内监管机构稳步推进金融业综合化经营试点的政策精神。

● 2008年9月，招商银行又与西藏信托控股股东正式确定了合作意向，拟收购其60.5%的股权，其信托牌照给该行提供了信托业务的发展平台。

通过设立、收购和参股、控股非银行金融机构等方式，稳步搭建综合化经营平台，招商银行将逐步形成以商业银行业务为核心，以非银行金融业务为补充，银行与非银行业务相互依托、相互支持、相互促进的综合化经营体系。

招商银行的中长期战略目标是成为银行为核心的金融控股平台，而其综合化经营刚刚起步、基础还比较薄弱是实现该战略目标的一大劣势，这次并购永隆银行则使招商银行在综合化经营方面向前走了一大步。香港金融业实行混业经营，永隆银行是典型的银行控股集团，旗下包括证券、信托、期货、财务、保险等多家全资子公司，业务范围涵盖多个领域，对扩大收入来源发挥了积极作用。2007年，永隆银行营业收入中净利息收入占比仅为53.3%，服务费佣金，保险及其他营业收入为46.7%。招商银行并购永隆银行将能够一举获得多个金融业务牌照，可打开香港地区的业务空间，以后可通过其子公司开展相关业务运作，有助于招商银行在香港市场实现混业经营目标，为以后全面开展综合化经营储备人才、积累经验、积蓄力量。（参见图4-2）

图4-2 永隆银行保险业务优势明显

（资料来源：永隆银行2007年度财务报告）

三、有利于招商银行保持和扩展零售业务优势

从国际银行业发展来看，银行业的盈利主要来自以下几方面：获取存贷利差、中间业务收入和其他业务收入。获取存贷利差收入是银行业的传统业务，即银行的净利息收入，等于利息收入与利息支出的差。净利息差是描述和衡量净利息收入水平的指标，它等于生息资产的收益率与计息负债的成本率之差。净利息收入是绝对银行经营业绩的关键因素，是银行进行绩效评价时的考察重点。

招商银行目前之所以在股份制银行中处于前列，很大程度上是由于早期在零售业务上的开拓为其积累的先发优势，但近两年随着其他银行的加快发展这种优势在逐步丧失。并购永隆银行将在一定程度上加强招商银行在零售业务方面的优势。2007年永隆银行的个人贷款占比为33.5%，按揭贷款占个人贷款的比例高达85.9%，在香港按揭贷款市场份额超过3%。本次并购永隆银行为招商银行打开了跨境业务通道，相较国内其他商业银行（除中国银行外），招商银行在对零售客户的服务方面将赢得发展先机。（参见图4-3）

图4-3 永隆银行非利息收入构成

（资料来源：永隆银行2007年度财务报告）

四、有利于招商银行和永隆银行互补发挥1+1＞2的协同效应

招商银行并购永隆银行有助于增强协同效应，发挥香港与内地联动优势。首先从网点来分析，永隆银行作为香港本地的一家老牌银行，它在香港拥有广泛的分销渠道和稳定的客户群体，建立了良好的声誉和品牌。永隆银行在香港设有35家分行和 41台ATM机，营业网络遍布全港；而招商银行之前仅设有1家分行，5年来没有新设任何分支机构，且主要从事批发业务。并购能使双方充分发挥协同效应，有效弥补网点不足，增强交叉销售，提高服务及创新能力，更好地为客户服务。此外，永隆设于开曼群岛的分行也是招商银行此番并购的一大动因。据了解，招商银行有相当一部分客户在开曼群岛、BVI等地注册有离案公司，2007年底，招商银行的离案业务中，开曼群岛业务占比就达50%左右。但由于在开曼群岛没有开设分行，招商银行离案业务的效率和成本受到了一定的影响。此番并购成功后，永隆开曼分行将成为招商银行离案业务的“滩头阵地”。

其次从客户服务角度来看，1997年香港回归国内以来，香港珠三角贸易经济进一步融合。2003～2007年期间，国内-香港贸易量复合增长率达到13.5%。永隆银行的香港客户纷纷到内地从事工商业活动或生活，跟随客户开展两地业务的需求也随之出现。目前至少有30万港人在内地工作和生活，有10多万港人已在内地置业，其中60%在深圳，至少有20万港人经常往来于两地之间。据专家测算，今后10年还将有100万香港居民，约占目前人口的14%移居深圳，这一变化趋势蕴涵着巨大的跨境金融需求。招商银行行长马蔚华认为，一个银行要想在竞争中保有一席之地，就必须超前地研究客户需求，并满足客户需求。在这种背景下，永隆银行的客户资源就显得更为珍贵，通过并购直接获取这部分客户就更有深层价值。永隆银行的60%以上的存款账户开立超过5年，其中30%以上超过10年，客户忠诚度较高。招商银行和永隆银行均拥有充足的中高端客户群，整合之后两地客户通过搭起的共有平台，能够实现业务两地跨境互动。也就是说，招商银行需要满足客户在香港发展的需要，永隆银行也需要满足客户在内地发展的需要，因此，并购永隆银行，对两家银行更好地满足两地客户金融需求具有十分现实的意义。（参见表4-1）

表4-1 永隆银行贷款构成

（资料来源：永隆银行2006年和2007年财务报告）

第四节 并购永隆银行未来战略挑战

战略目标的实现仅仅完成并购交易是不够的，更重要的是在并购后的整合问题。金融业是各国严格监管的高风险行业，国际经验表明，如果管理跟不上，即使实现了并购也可能收不到良好的效果。对于国内银行来说，要跟文化背景、市场环境存在较大差异的机构进行整合，把后者真正融合到自身体系中来，始终保持对其的有效控制和监督，是一件很不容易的事。只有把人员、业务、企业文化等资源有效整合，招商银行才能在不断发展中完成并购的任务，实现既定目标。假如缺乏有机整合管理的能力，使被并购对象原有的市场优势或业务优势丧失，并购肯定难以实现预期目的。经验表明，并购效果的体现往往需要 2-3年，甚至更长的时间。

在未来整合方面，招商银行有一定的优势。招商银行和永隆银行在文化、语言、地理等方面比较接近，而且新上任的CEO朱琦先生有丰厚的工作经验，对未来整合抱有极大信心。同时，在未来整合方面，招商银行也存在着一定的劣势。由于招商银行在香港市场的经营经验有限以及境外并购经验匮乏，因此对招商银行而言，管理并整合永隆银行具有一定的挑战性。同时，目前恶劣的金融环境为并购后的整合带来巨大压力，两家银行在管理理念、企业文化、业务流程、客户对象等方面存在差异，使整合过程充满一定变数和管理难度，协同效应能否如同并购之初所设想的得以发挥，取决于经济环境和金融环境的走向以及管理层的领导艺术，这种不确定性将加大整合的难度。（参见表4-2）

表4-2 实现并购战略所需要面临的整合问题

另外，整合结束后，能否发挥协同效应也是并购战略能否实现预期的重点。影响并购后协同效应的发挥的主要因素有业务差异，文化差异以及在香港的强大竞争对手：

一、永隆银行零售业务比重较大，然而却以SME银行业务为主，显然与招商银行的高端零售业务不完全契合；

二、招商银行与永隆银行企业文化存在较大差异，并购后两者如何协同，还需拭目以待；

三、永隆银行所长期面临的汇丰银行，恒生银行，东亚银行强有力的竞争。香港是一个重要的金融中心，银行市场竞争十分激烈。特别是在汇丰香港、中银香港、恒生银行等前3大银行主导整个市场的情况下，严重挤压了像招商银行这样中型银行的盈利空间。

基本结论

由于国内外汇储备的剧增、国内银行的迅速壮大、国内银行境外上市和境外融资战略的成功、国内银行追求协同效应、相关政策的大力支持和金融危机带来的机遇等原因，国内银行的发展战略正在从最初的“引进来”向“走出去”过渡。根据国务院发展研究中心金融所的统计，1993年至2006年间，国内银行境外并购有24笔交易，总并购金额约为200亿美元左右。同时，很多银行还是积极研究、分析、寻找将来海外并购的机会。可以预见在未来一段时间内，国内银行将越来越深入地实施综合化和国际化发展战略，而境外并购方式是该战略实行的必然选择。

招商银行并购永隆银行是迄今以来国内银行对成熟市场银行绝对控股型并购的最大资金额案例，它在很大程度是一种基于战略出发的并购，其战略制定与战略实施在国内银行境外并购案例中具有相当的代表性，也必将对国内银行未来的境外并购提供一定的参考和借鉴作用。

从财务角度对这个案例进行分析则可以认识到国内银行境外并购在短期所面临的财务方面的影响和压力。从市净率、并购后股价的变动、投资回报等方面分析可得出此次并购成本相对较高。从并购对招商银行未来盈利能力变化、核心资本充足率变化、股东回报率变化、商誉变化等方面分析可得出此次并购对招商银行未来的业绩成长有一定的拖累。

从战略角度对这个案例进行分析则暂时还不能认定并购战略的成功与否，但可以认识到国内银行发展战略与境外并购的因果关系。从招商银行的国际化战略分析，可得出此次并购在资金规模选择上符合招商银行当前实际情况、在并购目的地选择上符合其并购策略、在并购目标的选择上符合其协同需求、在并购时机选择上符合其总体战略。从招商银行的业务发展战略分析，可得出此次并购将有利于其国际化业务的融合和拓展、有利于其加快综合化经营步伐、有利于其保持和扩展零售业务优势、有利于互补发挥1+1>2的协同效应。从并购整合角度分析，并购整合效果以及招商银行能否藉此积累充分的国际化经营经验，还需要一定的时间来检验。从以上三方面分析可得，招商银行完成对永隆银行的并购以后，存在地域互补和业务互补效应的潜能，符合其战略方向。并购将有助于快速打开国际化通道，促进其实行国际化和综合化的战略转型，强化其零售银行和财富管理银行的定位，从而提升其整体竞争力，也为将来在国际舞台上的长袖善舞奠定了基础。

由以上财务和战略两个角度的分析可得出，对国内银行境外并购案例的考量，必须在并购可能的长期收益和必须的短期代价之间进行权衡比较。在并购后的短期内，银行的效率指标可能会出现一定恶化，但如果并购符合公司发展战略，则经过若干年的整合后，并购效率则有可能实现最初设想。国内银行在以后的海外并购中要注意以下一些问题：

1、国内银行在境外并购之前，必须审慎考虑自身未来的发展战略。虽经过近三十年的探索，国内银行业仍属于幼稚行业，在这样的发展阶段走向海外必须十分谨慎。首先，国内银行要对自身的实力和管理能力做出客观的评估，不要去做超越能力和发展阶段的事；其次，对向境外并购要有正确的认识，明晰希望通过向境外并购实现的目标，以及实现这样的目标对国内银行长远发展的必要性、战略意义等。在境外并购方面也应加强战略规划，应注重考虑弥补银行自身某些方面的短处。设计出对海外机构、业务、人员的总体发展规划：如机构的分布和数量，资产负债以及利润与整个集团的比例，以及业务年递增的比例等等。

2、国内银行在境外并购过程中要充分防范并购风险，应对并购目标进行审慎选择，对并购对象进行非常尽职的调查和了解；另外，注重选择良好的并购时机，尽可能减少并购成本的付出。

3、国内银行在境外并购完成后，要特别注重并购后的整合问题。因为并购完成并不代表境外并购战略目标的实现，只有国内银行在境外并购过程中把人员、业务、企业文化等资源有效整合，才能在不断发展中完成并购的任务，实现既定目标。

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