XXX资产支持专项计划
差额支付承诺函
致：【管理人全称】(作为管理人，且代表专项计划资产支持证券持有人)
为确保XXX资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)项下优先级资产支持证券持有人按照《XXX资产支持专项计划标准条款》(以下简称“《标准条款》”)、《XXX资产支持专项计划说明书》(以下简称“《计划说明书》”)及《XXX资产支持专项计划资产支持证券认购协议》(以下简称“《认购协议》”)的规定取得优先级资产支持证券的各期预期收益和本金的权利能够实现，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》以及《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律、行政法规和部门规章的规定，【差额支付承诺人全称】(以下简称“差额支付承诺人”或“本公司”)愿意按照本承诺函的条款和条件，对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。
本承诺函将作为《XXX资产支持专项计划说明书》(以下简称“《计划说明书》”)的组成部分之一，每一个认购人认购专项计划项下的资产支持证券，应与管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对本承诺函的接受，对差额支付承诺人和认购人双方均具有法律约束力。上交所批准专项计划的资产支持证券转让流通后，本承诺函对于以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人同样具有法律约束力。认购人和以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人均称为资产支持证券持有人。
本承诺函中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义。
本承诺函项下的差额支付承诺人不可撤销及无条件地承诺如下：
1.1 本公司在此不可撤销及无条件地向管理人(代表资产支持证券持有人)承诺对专项计划资金不足以根据《标准条款》支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。
1.2 本公司承诺，若管理人解散、清算或破产或受到任何限制或管理人的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或管理人发生更换，本公司在本承诺函项下的义务均不受上述事项影响。
1.3 本公司承诺，在发生本承诺函第3条约定情形时，本公司的差额支付义务不因管理人未在相关差额支付启动日向本公司发出《差额支付通知书》而免除或延迟履行。
本公司承诺按照《标准条款》及本承诺函的规定，自本承诺函生效之日起(含该日)向管理人(代表资产支持证券持有人)承担差额支付义务，直至优先级资产支持证券的所有预期收益和应付本金清偿完毕。
在以下任一差额支付启动事件发生时，则本公司应根据《标准条款》及本承诺函的约定履行差额支付义务：
(1) 在专项计划终止日之前，系指以下任一事件：
(i)(若该兑付日非预期还本日且非预期到期日)截至任何一个兑付日的前一个托管人报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益；或
(ii)(若该兑付日为预期还本日但非预期到期日)截至任何一个兑付日的前一个托管人报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的当期预期收益和到期应付本金；或
(iii)截至任何一个预期到期日的前一个托管人报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以偿付完毕优先级资产支持证券的当期预期收益和/或未偿本金余额。
(2) 在专项计划终止日之后，指管理人根据经有控制权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方案确认专项计划资产不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未获得支付的所有预期收益和本金。
4.1 本公司同意，管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日向第差额支付承诺人发出《差额支付通知书》，要求差额支付承诺人将等值于《标准条款》第12.2.1条第(i)至(v)项以及第12.2.2条第(i)至(iii)项应付款项与该期专项计划账户中的可分配金额的差额支付至专项计划账户。
4.2 差额支付承诺人自收到上述《差额支付通知书》后，应于差额支付承诺人划款日(T-5日)12:00时前将相应差额款项无条件足额划入专项计划账户并在资金汇付附言中说明所划款项的性质。
4.3 本公司对本承诺函项下的应付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。
4.4 优先级资产支持证券持有人和管理人协议变更《标准条款》及《认购协议》的内容，除可能导致差额支付义务增加或扩大的变更以外，无需征得本公司同意。未经本公司的书面同意而加重差额支付义务的，本公司仍按原约定的义务承担差额支付责任，对新增或扩大的义务不承担差额支付责任。
本公司按本承诺函的约定支付差额款项的，不收取承诺费。
6.1 差额支付资金的偿还。本公司同意，本公司按本承诺函支付的差额支付款项不得要求资产支持证券持有人或管理人偿还。
6.2 差额支付资金的追偿。如果本公司不履行本承诺函项下的差额支付义务，则同意管理人代表优先级资产支持证券持有人向本公司进行追偿，但资产支持证券持有人不得单独行使追偿权。
7.1 差额支付承诺人不得转让或以其他方式处置其在本承诺函项下的全部或部分的责任和义务，除非该等转让有利于优先级资产支持证券持有人的利益且经管理人书面同意并通知评级机构。
7.2 优先级资产支持证券持有人按照《标准条款》及《认购协议》的规定将优先级资产支持证券转让给任何第三方的，差额支付承诺人仍按照本承诺函规定承担差额支付义务。
差额支付承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：
8.1 差额支付承诺人为合法有效存续的有限公司，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；
8.2 若根据中国现行法律的规定差额支付承诺人签署及履行本承诺函需要获得必要的内部的及监管部门的批准、授权或其他相关手续，差额支付承诺人已取得及履行完毕该等批准、授权或其他相关手续；
8.3 差额支付承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或导致其违反(a)适用于差额支付承诺人的任何法律、法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；(b)差额支付承诺人的公司章程等组织性文件或营业执照的规定；(c)差额支付承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。
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