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独立董事工作条例
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的 约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《FF技术股份有限公司章程》的相关规定，制定本条例。
第四条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 任职资格
第五条 公司独立董事的任职条件：
(一独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
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履行独立董事的职责；
(二 董事会成员中应当有三分之一（并且至少三名）以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士或满足公司股票上市地监管规则要求的人士；
(三独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到 3 名、少于三分之一或不能继续满足公司股票上市地监管规则的人数要求时，公司应按规定补足独立董事人数；
(四担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；
（四）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（五）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（六）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
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位任职的人员及其直系亲属；
（七）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（八）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（九）持有公司已发行股本总额超过 1%；如果公司拟委任持有超过 1%但少于 5%权益的人士出任独立董事，必须在委任前获公司股票上市地证券交易所确认该人士的独立性；
（十）从核心关连人士（定义见《香港上市规则》）或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益；
（十一）该人士是当时正向公司、公司的控股公司或它们各自的任何附属公司或核心关连人士、或该人士于被委任前的一年内是曾向公司控股股东提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是该专业顾问当时有份参与或于相同期间内曾经参与向上述公司或人士提供有关服务的雇员；
（十二）于公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益；又或涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；
（十五）当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；
（十七）曾在公司担任董事达九年以上。在此情况下，《香港上市规则》附录十四守则 （十六）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司的核心关连 人士；
（十四）当时或被建议委任为独董日期之前两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或 主要股东（定义见《香港上市规则》）有关连；
（十三）出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东 的利益；
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建议，如拟继续委任该位董事作为独立董事，应以独立决议案形式由股东审议通过，而董事会必须在有关股东会议的文件中解释该独立非执行董事应继续被视为独立及应获重选的原因；
（十八）公司股票上市地监管规则及公司章程规定的其他人员。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及其他公司股票上市 地监管规则的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，以及其他公司股票上市地 监管规则认可的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容及公司股票上市地监管规则要求的其他内容。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十二条 如按中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核的规定，公司可将 独立董事的任职资格和独立性材料报送中国证监会。对中国证监会持有异议的被提名人，可 作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
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第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，按有关规定，公司可将所有被提名人的有 关材料报送相关部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。
第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，需将所有独立董事候 选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表及相关上市规则 要求的其他信息）报送深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司（如需）备案。
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十三条 深圳证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的 任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会有权提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东大会披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。
第四章 职 权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
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第十七条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、规章、公司股票上 市地监管规则赋予的职权外，还具有以下特别权利：
（一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则及公司 章程规定的其他事项。
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益；
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：
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况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保有关规定情
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 。
第十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 