2013-2017年IPO过会情况分析

2013-2017年IPO过会情况分析

A股市场成成立将近30年的时间，在中国经济增速换挡、转型升级的背景下，金融深化改革进程中，近几年IPO情况出现了一些新的变化。下面回顾2013-2017年IPO情况，进行分析：

一、2014-2017年IPO情况回顾

公司上市速度明显增快，新股发行常态化，有效缓解IPO“堰塞湖”。尤其2017年由430家公司成功登陆A股市场，创出历史新高，较2016年增加86%，募集金额2401亿元。统计数据如下图所示：

数据来源——大智慧，天道资本

从上市公的地域来看，广东近四年共成功上市209家，领跑新股发行。浙江165家，江苏147家，北京88家，上海81家，占据家数排名的前5位。供给690家，合计占总上市家数的68%。

数据来源——大智慧，天道资本

过会率方面，随着2017年IPO提速，过会率呈现断崖式下跌，如下图所示：

数据来源——大智慧，天道资本

从上图可以看出，2014-2016年，过会率均保持在93%-95%之间，2017年过会率仅79.83%。分析2017年各月具体情况如下图：

数据来源——choice，天道资本

从上图可以看出，每个月均有16家及以上的企业上会，其中5月份IPO上会的数量最多，有63家，1月份54家的数量居第二。

2017年9月份之前，过会率相对比较稳定，过会率80%左右。其中，3月份IPO过会率最高，达94.23%。2017年10月份，随着新一届发审委的上任，过会率出现断崖式下跌。10月、11月、12月三个月的通过率分别为72.72%、52.94%、56.25%。三个月的整体通过率大幅下降，如下图所示：

数据来源——证监会，天道资本

从行业来看，2017年，制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业IPO成功数量位列前三位，如下图所示：

数据来源——choice，天道资本

二、2017年新三板转板IPO情况

2017年新三板IPO战绩并不乐观，全年上会的企业有38家，占全年上会的475家比例为8%，通过26家，占全年过会的430家比例为6.05%。新三板转板IPO通过率68%，低于整体过会率79.83%。无论从哪个维度来看，2017年新三板转IPO的表现并不出彩。

2017年成功过会新三板企业名单：

另外12家被否企业核心原因：

　（1）爱威科技：被质疑是否存在商业贿赂、毛利率异常、涉嫌税务违法等。

　　（2）泰达新材：2016年应收下降净利（扣非）未同步下降；高管薪酬偏低、主要产品单位生产成本低于同行业可比公司，质疑 是否主要经营一种业务。

　　（3）耐普矿机：综合毛利率高于同行业可比公司、销售给江铜集团橡胶耐磨制品的毛利率高于销售给其他客户的毛利率、高管薪酬和员工平均薪酬水平和同行业公司比较是否偏低、净利润波动较大、存在业绩下滑超过50%的风险、营收逆行业趋势增长

　　（4）广信科技：净利润未达3000万，业务增长缓慢的原因，亏损原因；被质疑存在同业竞争。

　　（5）森鹰窗业：内控制度问题，经销商模式，毛利率远高于同行业平均水平，行政处罚以来披露，应收账款过高。应收账款占主营业务收入比例较高的主要原因及其合理性。

　　（6）钜泉光电：业绩下滑，扣非净利不足3000万，被质疑可持续盈利能力；无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷；经销商集中度较高，被质疑是否存在关联关系；是否存在单一客户重大依赖；保荐机构的保荐执业独立性被质疑。经销商模式的合理性，业务合理性和真实性；毛利率出现异常的原因；

　　（7）鸿禧能源：关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。销售费用金额较低的原因及合理性。前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性。是否存在股份代持或利益输送等情形。募投项目是否与行业发展趋势一致。

　　（8）博拉网络：三类股东清理时被质疑有代持嫌疑，重数传媒的毛利率异常、重大依赖实控人、业务独立性被询问。

　　（9）顺博合金：被疑是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易等，还有盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%~7%，如何应对铝价大幅变动。

　　（10）金丹科技：采购原材料涉及的现金支付情况、糖化渣销售收入占比不高但毛利率贡献很大、出口销售收入占比过高、原材料采购价格与市场存在差异，政府补贴比重过高等问题受到关注。

　　（11）通领科技：实际控制人认定；同业竞争；营业利润下滑，持续盈利能力重大不确定性，毛利率变动趋势异于同行业；外销毛利率高于内销毛利率的合理性；关联交易披露完整性及关联交易合理公允性；

（12）宇邦新材：毛利率高于同行业可比公司平均水平及变动趋势存在明显差异的原因及合理性；可持续盈利能力是否存在重大不确定性；是否存在利润调节行为；是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；是否存在商业承兑汇票到期未兑付而应转入应收账款核算的情形；是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形；募投项目实施的可行性与必要性。

3月13日，证监会披露了广东文灿压铸股份有限公司（832154，下称文灿股份）上会的结果，文灿股份首发获通过。文灿股份作为首家IPO过会的含有“三类股东”直接持股的新三板企业，表明“三类股东”问题解决已获实质性突破，对提振新三板市场信心具有积极作用。

“三类股东”问题破冰，将重振市场投资者信心，消除拟IPO企业顾虑，将有利于提升“三类股东”投资新三板企业的热情，新三板企业转板迎来利好。

三、市场趋势分析

1、审核从严将成为新常态

随着去年10月份新一届发审委履职以来，IPO审核从严把关，过会率连创新低，甚至一度出现“七否六”、“零通过”的局面。

加上最近证监会官员强监管的接连表态，对发审委和委员的履职行为进行360度评价，要健全监督制约机制，坚持无禁区、全覆盖、零容忍，终身追责。

如今看来，事实上新股发审从严化的趋势已经形成，IPO各项工作正在稳步运行。那么在这高标准、严要求的趋势下，2018年IPO审核也将保持较低的通过率。

2、从源头上净化市场环境，杜绝企业带病上市。

目前还存在与实施注册制改革完全不适应的问题，注册制授权决定延期两年。为了抑制壳概念炒作以及从源头上控制申请上市的企业的质量，对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。截止到今天3月11日，已经有29家排队企业申请终止审查，进一步解决IPO“堰塞湖”问题，未注册制实施创造条件。

3、加大对市场违法违规行为打击的力度。

2018年IPO低通过率常态化后，预计将推出一系列政策来加大对违法违规行为的惩罚力度，包括完善退市制度、提高违法成本等，扭转扭曲的投机心态和市场环境，为注册制实施创造条件。

三、2017年IPO被否原因分析

2017年有86家上会企业被否，经过对2017年被否企业问题分析，发审委的审核重点集中在：关联交易、持续盈利能力、股权问题、财务问题、合法合规问题、内部控制问题、独立性问题、客户依赖问题、人员问题、募投项目的合理性问题等核心问题，是审核的重点。

①关联交易问题

具体表现形式为：关联交易、关联担保、关联借款、关联方资金占用、大额票据融资、商业贿赂、同业竞争、关联方注销、关联方代垫费用等。除担保和资金占用之外，与关联方的关联交易并不是完全禁止的，但需要重点关注交易的重要性、交易的公允性、交易的真实性、交易的内控程序、交易的必要性及未来趋势。

②持续盈利能力

具体表现形式为：持续盈利能力、利润下滑、公司被复制替代风险、流动比率过低、高新技术企业资格税收优惠消失影响、潜在风险、出口退税对业绩影响等，　持续盈利能力体现在盈利水平、盈利结构和盈利趋势三个方面，盈利水平是“血肉”，盈利结构是“骨架”，而盈利趋势则是“灵魂”。

③股权相关问题

具体表现为：实际控制人认定、股权转让合理性、股权代持、潜在股权争议或纠纷、潜在对赌协议条款等方面。

④毛利率及应收账款质疑

具体表现为：毛利率异常、应收账款异常、信用政策、存货周转率、期间费用、成本费用、资金成本低于同行业等，毛利率是影响公司业绩的关键因素，与同行业公司或自己公司历史毛利率情况相比出现异常波动可能有一定的问题。

⑤会计处理合规性、收入真实性质疑

具体表现为：披露信息的真实性、完整性、准确性；收入的真实性和会计处理合规性；会计处理方面折旧计算和存货跌价准备等计提。

⑥合法合规问题

具体表现为：业务资质、业务授权、合法合规、环境保护、未按照规定办理外汇登记前多次向境外股东利润分配、划拨土地实际用途合规性、诉讼纠纷、权属纠纷。

⑦内部控制规范性问题

⑧独立性问题

具体表现为：发行人独立性、股东或关联方代垫费用、保荐机构独立性，此问题与关联方交易问题高度相关。

⑨客户依赖问题

具体表现为：客户依赖、客户集中度高、客户关联方质疑、分包公司依赖、供应商依赖、供应商及客户重合、前五大客户交易金额波动剧烈，此问题亦同独立性、关联交易、收入真实性问题高度相关，会影响公司的持续盈利能力。

⑩员工问题

具体表现为：人员相关问题、职工薪酬、人员稳定、研发支出。

IPO被否的原因对于各个企业而言不尽相同，涉及经营能力的持续性、企业会计及财务问题、信息披露、内控体系、合规性等，提示排队的企业还是要做好自检自查。

新一届发审委对细节尤为关注，审核的维度全面且十分严谨，上一届发审委审核业绩为王的思路已经不再适用了，目前发审委更关注内部控制和财务真实性。

四、案例分析

江苏蓝电环保：泛滥的环保概念无法掩饰没有核心竞争力和发展前景的残酷现实。

1、发行人80%以上的业务都是销售脱硫和除尘设备的，报告期内净利润大幅波动且一直处于比较低的规模，2016年只有2000多万的净利润，比2015年下降了接近50%。

2、发行人生产的脱硫设备采用离子液脱硫，属于国内领先的脱硫技术，该离子液脱硫技术由成都华西持有，发行人2011年7月与成都华西签订《合作协议》合作开拓脱硫业务，相关收入占当期全部脱硫收入的比例分别为76.35%、24.48%及35.74%。发行人尽管有技术和生产设备优势，但是在整个合作协议中离子液这个产品和技术才是最关键的，对发行人脱硫业务有本质影响。

3、发行人检修和配件业务的毛利率一直是非常高的，同时发行人脱硫业务的毛利率远高于可比上市公司。

发审委询问：

1、持续盈利能力

（1）与成都华西合作的背景及原因，合作协议的可持续性，如合作协议终止，是否有足够的应对措施，是否会对生产经营和财务状况造成重大不利影响，是否存在影响持续盈利能力的不利情形。

（2）核心技术是否具备完整性和独立性，对成都华西是否构成重大依赖。

（3）与成都华西是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

发行人尽管有技术和生产设备优势，但是在整个合作协议中离子液这个产品和技术才是最关键的，也是对发行人脱硫这个业务有本质影响的，尽管发行人通过签署长期合作协议来确定发行人自身的技术水平和竞争力，不过还是会存在比较大的经营风险。

发行人与成都华西的销售占比呈下降的趋势，并且下降趋势还比较明显，主要原因有两个，一个是因为发行人采用非离子液技术的项目越来越多，另外一个是掌握离子液技术的企业越来越多，与发行人展开技术合作的企业也越来越多。

影响公司的持续盈利能力。

2、大客户依赖

1）结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况，说明是否存在客户集中度较高的风险。

（2）说明对第一大客户是否存在重大依赖。

（3）说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性，是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

发行人前五大客户的销售占比在50%左右，最高的时候可以达到70%以上，这个比例还是很高的。当然，这个行业的客户主要还是一些大的企业，客户集中度稍微高一点倒也符合行业特征，从这个角度来看，发审会对于客户的关注和担忧更多是对发行人所处行业的关注和担忧。

3、毛利率异常

（1）说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因。

（2）结合定价机制、主要项目毛利率等情况，说明毛利率变动原因。

（3）结合应用领域、技术研发及应用等情况，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

① 发行人检修和配件业务的毛利率一直是非常高的，如何进行核查并保证数据真实性是一个难点问题；② 发行人除尘设备毛利率与同行业基本一致，但是脱硫业务的毛利率远高于可比上市公司，尽管发行人做了很多解释，但是都是一些定性的分析并不能说明本质问题；③ 发行人与离子液厂家的相关业务合作，是否可以通过一种方式提高发行人脱硫业务的毛利率我们不得而知，不过发行人也没有很好地说透这个问题。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/d65d2871f08583d049649b6648d7c1c708a10b9a.html