案例上市公司历史沿革中的一些瑕疵及解决对策

发布时间：2023-03-13 22:42:14 来源：文档文库

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上市公司历史沿革中的一些瑕疵及解决对策
（2010年9月—2011年3月）
一、出资、增资过程中的不规范：1、主体资格：
1境内个人作为中外合资企业的股东，浙江众成;
○2出资主体无法人资格，如：振东制药，95年县代办处出资虽系代持，但当时并无○法人资格；
3政府公务员担任公司股东，如叶伟薇曾以公务员身份出资科士达。
○主要解决措施：A、是否符合当地政策，B、当地政府相关部门认可且履行了必要的登记备案程序通过年检，C、瑕疵股权转出。
2、出资方式：1力源信息：
○瑕疵：2001年以人力资源出资75万元，占注册资本25%，解决措施：2004年11月股东以现金方式充实原人力资源出资。2元力股份：
○
瑕疵：1999年5月，公司原股东林平生作为外方股东，未经批准使用人民币出资500万元。
解决措施：A、林平生已于2001年5月将其持有的股权全部转让给中方投资者，林平生不再是本公司股东，而发行人也在当时依法办理了税收退补手续后相应变更为内资企业B、已过2年行政诉讼时效C、南平市人民政府等相关主管机关证明D、实质控制人承诺。
3、非货币出资未经评估
该案例较多，未经评估可能引起出资不实，从而导致损害债权人利益或者严重时使法人资格无效。主要解决措施如下：
1追溯评估，并由会计师出具复核报告。如新都化工，佐力药业，万达信息，其中○万达信息有2万资产较小不做处理；
2以增值税发票、报关单等相关单据作为价格公允的依据，如泰亚股份，青松股份；
○3相关无形资产价值已完全摊销、原材料已在生产经营中消耗，只做说明即可，如○通源石油；
4其他，取得工商不会追加处罚的认可；该出资行为系股东一致同意，未损害债权○人利益；整体股份改制时重新评估，可以消除影响；因其后减资行为而自然消除，如新都化工。
4、出资未经验资

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