xxxx公司定向增发项目方案（泉州某上市公司也可参考此方案）

XXXX公司定向增发项目方案 （泉州某上市公司也可参考此方案）

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XXXX公司定向增发项目方案 一、基本情况XXXX公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过， YYY合伙企业（有限合伙）为定增对象之一，YYY合伙企业拟认购8610万股，约占上市公司发行后总股本的2.9%（简称“标的股票”），定增价格为2.00元/股，限售期为3年。二、交易结构1、由ABC基金子公司（以下简称“ABC基金子公司”）设立ABC基金子公司- YYY合伙企业专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），资产管理计划规模为15220万元。其中，优先级规模12220万元，劣后级规模3000万元。2、ABC基金子公司作为YYY合伙企业的新LP入伙，YYY合伙企业原LP退伙，YYY合伙企业原GP---ZZZ公司或其指定的第三方GP增资至2000万元，并完成相关的工商变更手续。3、XXXX公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后，ABC基金子公司开始募集资金。4、ABC基金子公司与ZZZ公司、YYY合伙企业、民生银行签订托管合同，将资产管理计划的募集资金以及GP出资的2000万元资金托管于在民生银行开立的托管账户，完成工商变更手续后，资金划转至XXXX公司指定的券商募集资金账户。5、YYY合伙企业取得XXXX公司7000万股股票后，质押给ABC基金子公司。6、ZZZ公司在定增完成后第12个月末按照年化14%的利率回购ABC基金子公司持有的LP基金份额，ZZZ公司可以选择延期一次，延期时间为12个月。7、ZZZ公司实际控制人为LP的基金份额回购提供保证担保。整体交易结构如下图所示：三、风险控制措施1、定增完成后YYY合伙企业持有的XXXX公司7000万股票质押给ABC基金子公司；2、ZZZ公司在定增完成后第12个月末按照年化14%的利率回购ABC基金子公司持有的LP基金份额，ZZZ公司可以选择延期一次，延期时间为12个月。；3、ZZZ公司实际控制人为LP的份额回购提供保证担保；4、ZZZ公司在2015年有市值32亿元的股票解禁，其中融资7.2亿元，上述股票解禁后ZZZ公司有充沛的现金流有回购ABC基金子公司持有的LP份额；5、质押率、补仓线和止损线：ABC基金子公司（LP）出资中的优先级资金规模与标的股票以收盘价计算的总市值的比例控制在40%以下，资产管理计划总资金规模与标的股票以收盘价计算的总市值的比例控制在50%以下，即优先级资金的质押率为40%以下，资产管理计划资金合计的质押率为50%以下。（根据上述交易结构、出资比例以及2014年1月13日的收盘价4.03元/股计算，优先级资金质押率为35.20%，总质押率为43.84%）补仓线：补仓线为3.21元/股，即总质押率超过55%时的价格，若5个交易日的加权平均价或当日收盘价低于补仓线，ZZZ公司应按照合同约定，在5个交易日内补充现金或ABC基金子公司认可的其他资产作为保证金，使得保证金与标的股票的总市值恢复至资产管理计划资金总规模的200%。止损线：在资产管理计划的存续期间内，若5个交易日的加权平均价或当日收盘价低于定向增发价格的130%，即2.6元/股。根据合伙协议约定，ABC基金子公司将转为普通合伙人，ZZZ公司在YYY合伙企业持有的全部出资份额减至1元，其余部分出资及应得收益将无条件转为ABC基金子公司所有。ABC基金子公司在成为普通合伙人之后，有权通过出资份额转让等行为进行资产处置。延伸阅读：

定向增发日渐固定收益化 10%成常见收益承诺伴随着近两年二级市场的持续低迷，曾经备受市场追捧的定向增发逐渐褪去赚钱光环。越来越多的解禁定增股加入浮亏队列，令参与这一市场的投资者兴趣索然，但实体经济的融资需求依然旺盛。如何解决供求失衡这一问题？据多家投行人士透露，实际控制人为促成旗下上市公司完成增发，引入PE投资中常见的对赌条款，变相将风险自担的股权投资模式异化为本金安全固定收益产品。　　新型“安全垫”保发　　“我们现在操作的一个再融资项目，大股东向投资人承诺，参与认购者保底收益10%。”某不愿具名的北京投行人士告诉记者。　　“10%是目前比较常见的收益承诺。去年下半年行情不好，但多方动员下来尚能完成发行。然而一年下来，这些解禁股大面积亏损，投资人不愿意再拿钱投入到这一市场。现在投资者都回避权益类投资，转而追求绝对收益。如果不把定增做成固定收益产品，根本发不出去。”上海资深投行人士也认为，定向增发市场正逐步走向类固定收益的投资市场。　　数据显示，10月1日至11月30日，共有19家公司的定向增发股票解禁上市（剔除仅向大股东定增个股）。在已经解禁的13只个股中，9家公司的股价自解禁日起，无一时点高于发行价，而京新药业的定增投资亏损幅度更是超过30%。而未解禁的个股中逾50%处于浮亏状态。此外，2011年中发行的定增产品大面积跌破净值，部分私募产品的净值更是跌破0.7元一线。　　资深业内人士介绍，随着越来越多的一级市场资金涌入二级市场，他们也将一级市场惯用的对赌协议引入到定向增发中。对赌条款的内容没有标准合同，会依据每家公司的基本面情况进行个性化设计。但基本的保障做法有如下几种：　　一是如果上市公司为国有企业，则其履约实力和诚信度更被投资者所接受。一般情况下，大股东签订相关的保障承诺或回购协议，便能获得认购方认可。　　二是若上市公司主体为民营企业，公司实际控制人在签署相关协议的同时，还需提供相应的资产抵押甚至拿出真金白银成立信托产品。抵押资产一般为流通股票，抵押规模通常为募资总额的三到五成；若为现金，其保障比例约20%~30%。　　三是如果解禁资金量小于5亿元，在定增股解禁之日起的20个交易日内，股价均价高于发行价的10%以上则对赌协议失效，反之则需补偿认购方。此外，若资金量大将延长期限。　　佐证之一便是，某已经解禁项目在解禁首日股价略低于其发行价，当天大股东通过大宗交易以较当日收盘价高出3.43%的价格进行增持，增持数与某定增解禁股东的持股数完全一致。　　优质公司仍受追捧　　上海融客投资管理公司投资总监姚迪表示，现在即使专营定增市场的投资者也不再满足于10%的安全垫。在牛市或震荡市中，以不低于公告前20个交易日市价的90%发行，往往能做到在定增完成日发行价比市价低10%~30%，故一度被业界誉为“安全垫”。但在大市低迷的情况下，旧式安全垫已然失效。在目前定增市场普遍不赚钱以及银行理财等固收产品大行其道的环境下，顺势改变并不意外。　　同花顺iFinD统计，10月初以来，两市共有46家公司公布再融资预案，预计增发股份数115.8亿股，募资总额近660亿元。　　“当然那种行业发展前景好、质低佳的公司除外，依然受市场追捧。”上述北京投行人士进一步指出。例如，7日新解禁一批定向增发限售股的酒鬼酒，便为其认购人赢得逾1.5倍的丰厚收益。月底同样迎来限售定增股上市流通的金螳螂亦表现不俗，目前持股股东浮盈逾四成。

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