互联网券商账户体系构建及风险防范

互联网券商账户体系构建及风险防范

摘要：本文从证券行业所面临的国内外形势着手，探讨了互联网金融的创新对证券公司的影响、对原有账户体系的冲击以及账户体系所面临的问题。同时参考国内先进互联网企业分析探索适合证券公司特色的账户体系建设。从账户体系沉淀资金所涉及的法律问题出发，分析资金的增值使用、沉淀资金风险防范的制度保障，并分析了反洗钱的风险防范和监控。最后从规范资金池、规定合理资金限额等角度进行了前景展望，并从多个角度提出合理建议。

关键词：互联网　券商　账户体系　创新建设　风险

张希荣 谢碧松 孟庆江

作者简介：张希荣，现任中国中投证券有限责任公司信息技术总监。

　　　　　谢碧松，现任中国中投证券有限责任公司信息技术部总经理。

　　　　　孟庆江，经济学博士，现就职于中国中投证券有限责任公司。

一、互联网券商账户体系构建的必要性

2013年以来，互联网金融在国内得到迅速发展，互联网技术正在逐渐突破金融领域的各种壁垒，不断改写着国内金融业竞争的格局。互联网支付特别是移动互联网通过不断增长的一站式服务，为延伸服务创新提供了巨大动力，更是刺激了第三方支付机构不断侵蚀支付服务和金融服务，给证券行业带来巨大冲击。

（一）互联网支付对券商的渗透

支付是交易的终点，也是金融活动最重要的环节，互联网金融背景下，通过控制信息流来控制支付流，同时通过控制支付流进一步控制资金流的方式获取整个链条的主动权。随着各项技术的不断发展，以及企业对于用户体验的不断重视，不少支付机构看到了不断渗透金融业最底层的支付领域所带来的巨大利益，通过本身具有的海量客户资源，在金融服务方面的深度和广度方面不断挖掘，通过对金融业自下而上的渗透，正在逐渐掌握着金融行业的控制权。

证券行业受到互联网金融的直接冲击，它们的金融产品多以数据的形式存放于数据库中，随着“一人一户”限制的放开，券商不断降低佣金来应对激烈的市场竞争和快速流失的客户资源，对券商的经营和生产状况带来了较大冲击。按照互联网支付的现有思路，支付平台正在逐步构建出以支付为核心的金融基础设施，并通过控制支付流、资金流等方式来控制券商的客户端，迫使证券行业进行重新分工。

（二）券商账户的三方存管制度

国内券商的账户体系目前已经相对成熟，由于三方存管制度的建立，券商资金账户体系目前大致分为保证金账户和理财账户，保证金账户是专门用于存放客户交易结算资金的账户，它与该账户绑定的商业银行卡相关联，三方存管的制度使券商账户失去了独立支付和资金汇划的可能性，这不仅增加了券商支付环节的运营成本，还降低了客户体验。这种账户体系已不能很好地适应券商进行互联网金融创新业务的发展需求。而理财账户使用支付业务只能与银行或第三方支付机构合作来实现，第三方机构一般采取逐步收费、分段计价的收费方式，这在一定程度上也增加了券商的支付成本，降低了客户体验。三方存管本来是监管部门为防止券商客户保证金违规理财而设置的，目前已经不能适应券商的发展需求，制约着券商创新业务的发展，影响了客户的资金结算和支付的便利性。

图1：证券公司账户体系结构

（三）券商内部之间的竞争加剧

随着互联网金融的冲击以及券商创新业务的开展，大部分券商都已经开通网上开户，券商通过搭建自己的开放平台，或与互联网公司合作等方式开展创新业务。在过去两年时间，互联网证券已经得到迅速发展，市场份额增长显著，国金证券由于较早与互联网公司合作开展网络券商、在线理财等活动，其2014年市场份额增长约50%，多家券商的市场份额增速也都超过15%。随着2015年4月12日中登公司发布《关于取消自然人投资者A股等证券账户一人一户限制的通知》，打通了券商通道业务的物理障碍，互联网券商在推进道路上又少了一个阻力，券商之间的竞争逐渐加剧。

二、互联网证券账户体系面临的问题

账户体系作为证券公司的重要组成部分，在各项业务发展中扮演着非常重要的角色，更是获得“得账户者得天下”的美誉。自证券行业成立之日起，账户体系的创新从来没有停止过，在“一人一户”限制放开和互联网金融的冲击之下，证券公司进行业务拓展，需要更加合理地开拓新的账户体系。因此新兴体系下研究互联网证券业务账户体系构成、基于互联网证券业务账户体系的投资者适当性管理、支付与结算存管模式、互联网证券业务账户体系“一码通”体系的有机融合等业务具有现实意义和实践背景。2015年7月份，中国人民银行等十部委联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，意见对互联网支付、网络借贷等互联网金融主要业态做出了明确说明，要求建立客户资金第三方存管制度。此外，中国人民银行于2015年7月31日发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》），该管理办法对综合类支付账户规定年累计20万元的限额、消费类支付年累计10万元的限额，以及对不同安全级别的支付指令验证分别设置单日不超过5000元及1000元的付款限额。这在保证客户资金安全的情况下或许在一定程度上限制了资金的流转，该管理办法的实施对券商业务的开展是否有不利影响，如何保证银行网关或快捷支付方式情况合理可用的情况下，既保证客户支付的体验，又能兼管安全与效率，同时能保证各方利益的最大化，是摆在各方面前的重大课题。

互联网证券业务下，一方面需要对现有证券账户体系进行修改和扩充，另一方面需要解决以下将会面临的问题：

（一）沉淀资金问题

客户购买理财产品后的一部分剩余资金，或者客户赎回产品后的资金，可能会暂时在理财账户中沉淀。这部分资金如何管理才能使之更加安全和规范，如何使用才能更好地为客户财富增值，是互联网证券业务需要面临的问题。

（二）资金安全问题

三方存管体系下，客户资金封闭运行，不存在被盗取等风险，但在互联网证券业务下，资金突破三方存管体系，在互联网环境下开放运行必然面临更多的资金安全问题。对于长期使用三方存管体系的券商来说，这是一个很大的挑战，必须在技术、流程设计等方面做足功夫。

（三）业务保障问题

互联网证券业务不同于传统证券业务，它要求随时随地可以进行业务办理，证券公司现有的5×8业务保障模式难以适应。为适应新形势下互联网证券业务的开展，需要对当前的账户体系进行改进和修正，使之能够满足网络新业务的发展。

（四）风险控制问题

除了具有传统金融业经营过程中存在的流动性风险、信用风险、市场风险、利率风险、反洗钱风险外，互联网证券还会有更多的技术安全风险、欺诈风险、基于虚拟金融服务的担保风险等，为此必须建立相适应的风险控制机制，才能更有效地控制互联网证券业务风险。

(五)反洗钱问题

互联网证券业务开展过程中需要用到支付系统，特别是跨境支付有其潜在的风险，并且支付系统特别是移动支付系统的交易行为基本都是通过电子交易系统完成的，如何从根本上预防和杜绝洗钱活动的发生，对互联网证券业务账户体系进行多样化的动态化监管，并在一定程度上降低成本，是监管部门和证券公司在开展互联网证券业务中需要面对的非常重要的课题。

三、互联网证券业务账户体系如何构建

券商互联网化的关键是独立的账户体系和支付体系，它们需要高粘性的用户账户服务体系以增强用户体验，为客户提供“一站式”的综合化服务。本文尝试通过分析券商当前账户体系，结合当今互联网金融的特点，探索我国券商账户体系的创新之路。

（一）账户体系基础设施构建的主体

券商账户体系的构建涉及到构建的主体，即“由谁建”的问题。支付服务和投资服务作为证券行业的两个重要支撑点，券商在提升投资服务能力做大做强的优势凸显。在分业格局下，券商从事支付服务业务有其历史遗留的制度障碍问题，造成券商的消费支付只能通过第三方支付机构来完成。但不论是银联支付还是第三方支付机构，目前而言券商都无法做到抛弃银行和第三方支付机构建立符合自身特点的支付体系，这就说明证券行业互联网证券账户体系的基础设施工作必须在中国证监会的统一部署下完成。

账户体系的构建需与原有的金融基础实施机构相互兼容，与现有支付的基础设施体系形成无缝对接，与现有业务形成互补和协同效应，并能为券商带来稳定的收入来源，同时不以盈利为目的。券商的账户体系在“一码通”的基础上，充分考虑了多层次资本市场的账户体系关系，将它们有机地融为一体，尽可能地避免互联网证券与原有账户体系出现排斥的现象，在节约资源的同时给原有系统带来生机。图3给出了多层次证券账户架构。

图2：账户平台整合的整体思路

图3：多层次证券账户架构

（二）账户体系构建的方式

互联网证券业务体系构建所涉及的第二个问题是如何建。支付体系须与多层次资本市场不断完善的市场体系相适应，须与证券行业的战略发展相适应，在业务的构建上须认清当前场内市场支付体系和场外市场支付体系的业务特点，加快布局场外市场账户体系，构建其市场基础设施，将场外市场账户体系的业务体系规范化。

鉴于互联网支付体系强大的渗透力、极强的聚合力，证券公司场外市场须依赖于互联网证券业务支付机构的发展，并将支付体系进一步细分。通过实行证券交易、融资融券、股权众筹等业务的证券行业的“一卡通”功能，满足为客户提供一站式服务的基本需求，同时在投资者保护、风险防范和资金安全等存在隐患较大的地方建立特殊通道。

中国证券登记结算有限公司作为国内资本市场后台基础设施机构，应该可以作为证券行业支付体系建设的最佳主体。通过行业的统筹建设，真正发挥账户体系的战略功能，在风险可控的前提下，进一步优化客户交易结算资金存管模式，为客户资金存管改革提供契机。

四、互联网券商账户体系的资金监管及风险控制

账户体系的功能是为了实现货币流转与资金结算，即使部分企业从事的第三方支付，其主要从事的也是金融活动或是协助金融企业从事金融活动。中国人民银行发布的《管理办法》表面上对第三方支付的活动做了限制，本质上是为了调整货币的流通关系。从此角度分析来看，可以缕清由此带来的沉淀资金问题以及洗钱等金融法律问题。

（一）账户体系的沉淀资金问题

沉淀资金作为第三方支付平台的特有问题，在第三方支付行业发展过程中被业界和学术界广泛讨论，其监管问题及风险控制将对整个行业发展产生重大影响。

当前第三方支付平台为了提高吸引力，基本都在保证资金安全的基础上增加了保值增值功能，通过增加沉淀资金账户资金数量，可以增加第三方支付企业的创收。理财产品余额宝的横空出世引起了广泛关注，其在实现增值功能的同时不影响转账和支付功能，以其便捷快速的服务吸引了强大的客户群，在资本市场上引发了一系列的连锁反应，并引发一轮轰轰烈烈的论战。而央行行长周小川表示只会加强监管而非取缔的态度表达了金融创新的决心。这在一定程度上说明，虽然支付宝面临的法律问题值得探究，但沉淀资金增值市场潜力无限。央行《管理办法》的出台更多的是通过制定适度的监管措施，促进支付服务市场规范发展。互联网证券业务账户体系为了自身发展需要，在增值使用方面有其专业的渠道，可以通过融资融券、股权众筹甚至未来可能放开的代客理财等功能实现专业化服务，其中的风险有待进一步分析。

（二）沉淀资金风险防范的制度保障

互联网证券业务的沉淀资金风险防范可以从技术路径和制度路径两种途径入手，证券公司要从根本上预防沉淀资金风险的发生，需要建立风险预警机制。通过定量指标和定性指标的预警指标，从流动性风险、信用风险、经营风险和市场风险等方面设定具体参数，并从公司治理、信息披露、重大危机事件、经营环境等要素中定期测定结果，通过软件系统，实现动态化测量。

除了要求证券公司自查之外，监管部门还可以考虑由专业的技术公司定期进行技术评估，提供专业技术服务。同时要强调与互联网证券业务相关的第三方支付企业的民事责任，对重大过错实行惩罚性赔偿。

（三）账户体系支付的反洗钱问题

第三方支付由于其自身特性，正在成为洗钱违法犯罪行为新的平台和依托。支付平台为了扩大市场份额、提高竞争力、提高用户体验，经常会通过各种渠道甚至打擦边球的方式来扩大账户交易量，这带来了新的风险。央行《管理办法》的出台，可以降低相应的洗钱风险。

由于互联网证券业务交易记录的保存多为电子形式，应建立专门的存储系统和防火墙机制，防止信息泄露，从根本上阻止外来入侵物篡改信息。同时要求第三方企业严格遵守相关法律法规，防止客户信息资料泄露，适当时应给予严厉处罚，并追究相关当事人的刑事责任。在程序方面，互联网证券业务账户体系的开展也应该同证券公司的其它业务一样，不断完善内部监测程序和设定专门岗位，安排专门人员进行风险监测，要求监管人员熟悉创新业务的运作模式和操作流程，并对监控过程中的可疑交易及时上报。同时，建议监管部门能够使用大数据技术进行风险监控，通过数据分析和模型的优化进行提前预判，从技术层面上达到监控的目的，对互联网证券业务账户体系进行多样化的动态化监管，并在一定程度上降低成本。

反洗钱工作是一项长期而系统的工程，相关部门应将支付机构的洗钱行动与证券公司互联网证券业务的开展紧密联系起来，建立共同的反洗钱系统，通过客户历史交易、客户身份资料、客户信用记录以及大数据监测的信息反馈等多个渠道进行沟通交流。

（四）证券保证金与资金划转

我国股票市场实行的是现货现款的交易制度，即客户在购买证券的同时需要有充足的现款作为保证，为了保证客户在证券交易时有充足的资金为证券交易提供货币偿付能力，使用了保证金制度。证券保证金问题的起源在于我国证券市场发展初期经营不规范、监管制度不完善，当时出现不少证券公司挪用客户保证金、违规经营等普遍存在的问题，积累了较大风险，甚至有证券公司将客户保证金用来自营，给社会带来了不良影响。

1、证券保证金的法律权利归属。

保证金作为一种货币资产，同其它资金一样，会随着资本资金的流转而产生增值。从法律上来讲，保证金虽然存在于客户留存在证券公司指定的银行账户中，但它属于客户的资产，无论从物权法还是债权的有关法律条文来看，证券公司都不能享有和使用属于客户的财产。

2、客户保证金的市场属性。

根据我国《证券法》规定，证券公司是沪深两个交易所的会员，其主要的职责在于代理客户进行证券交易，而代理客户进行证券交易的前提是客户的保证金。根据我国《证券法》第36条规定，证券公司禁止进行信用交易，客户以保证金做抵押，可以向券商申请融资资金。但客户保证金的使用权、收益权和处分权并没有发生转移，转移的只是保证金的占用权，证券公司应该将保证金所获利息收入返还给客户。

3、挪用保证金的不良后果。

保证金作为证券公司的存量资金，处于不断地变化之中。如果证券公司挪用客户的保证金，将直接扰乱国内的金融秩序，对经济稳定性的破坏极大。而对挪用保证金证券公司的处理也将加大中央银行的资金压力，2005年相关部门对南方证券的处理，最终是央行通过汇金公司向南方证券再贷款80亿元。

4、保证金的监管。

根据国外保证金制度的借鉴，国内保证金存管制度应结合自己的优势，建立存管集中、责任明确的存管机制，并保证由专业银行来存管客户保证金。在保障制度方面，可以通过集中存管保证金制度来预防证券公司出现经营失误殃及客户保证金的安全。

参考文献：

[1] 胡光志，周强.论我国互联网金融创新中的消费者权益保护，法学评论[J]，2014（6）:135-143.

[2] 杨彪，中国第三方支付有效监管研究[M].福建：厦门大学出版社，2013.

[3] 吴晓光等，第三方支付引发的反洗钱问题及应对措施[J]，西南金融，2010(10).

[4] Sarah Jane Hughes, Stephen T. Middlebrook, Broox W. Peterson. Developments in the law concerning stored-value cards and other electronic payments products[J]. The Business Lawyer,2007.

[5] Daniel Birke, G. M. Peter Swann. Network effects and the choice of mobile phone operator[J], Journal of Evolutionary Economics, 2006.

[6] 叶纯敏，券商的互联网金融战局，《金融科技时代》，2014.

[7] 马永保，第三方互联网支付经济法规制研究，《安徽大学博士论文》，2014.

（责任编辑：李璐）

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/b74fe39b4bfe04a1b0717fd5360cba1aa8118c2b.html