全国中小企业股份转让系统
第一章. 全国中小企业股份转让系统概况 2
一、全国中小企业股份转让系统现状分析 2
1、新三板企业挂牌家数 2
2、挂牌企业区域分布 3
3、挂牌企业行业分布 4
4、历年定向增发募集资金情况 5
5、转让方式情况 5
二、全国中小企业股份转让系统发展历史 5
三、全国中小企业股份转让系统基本情况介绍 7
1、全国中小企业股份转让系统的基本情况 7
2、全国中小企业股份转让系统的特点 8
3、全国中小企业股份转让系统与主板市场的差异 9
4、全国股转系统挂牌公司与主板、创业板上市财务指标的对比 9
四、全国中小企业股份转让系统功能介绍 10
1、融资功能 10
2、价值发现 11
3、规范治理 11
4、促进股份流通 12
5、提升形象 12
6、并购扩张 12
7、股权激励 13
五、全国中小企业股份转让系统挂牌条件 13
（1）依法设立且存续满两年 13
（2）业务明确，具有持续经营能力 14
（3）公司治理机制健全，合法规范经营 14
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 14
（5）主办券商推荐并持续督导 15
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件 15
第二章. 挂牌流程及制度 15
一、企业申请挂牌的流程与时间——6-8个月或更长 15
二、全国中小企业股份转让系统前景分析 15
1、政策方面分析 15
2、机构投资者活跃度增加 18
3、新三板转板机制的日益临近 19
4、竞价机制的推出 19
随着新三板扩容政策全面放开，2014年新三板挂牌公司开始飞速增加。2014年增加1216家，2015年1-3月增加578家，数量达到2150家。截至2016年11月已挂牌9659家。
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资料来源：全国中小企业股份转让系统、Wind咨询
在新三板挂牌的企业，主要分布在北京、江苏、广东、上海等发达地区。除西藏地区外，其他省份均有公司在新三板挂牌。2015年末，福建省挂牌家数为179家，位列全国第10名。
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挂牌公司行业分布广泛，主要分布在制造业及信息传输、软件和信息技术服务业。
自2013年新三板扩容以来，新三板定向增发次数、融资金额增幅巨大，发行价格逐步上升。
截至2016年11月18日，在全国中小企业股份转让系统挂牌企业数量为9659家，其中1644家采取做市转让制度，7993家采取协议转让制度。
全国中小企业股份转让系统俗称新三板，起源于2001年设立的证券公司股权代办转让系统，最早是为了承接原STAQ网、NET网系统挂牌公司和沪深退市公司的挂牌交易系统。2006年1月，中关村园区股份报价转让试点正式启动。2009年7月，《中关村报价转让试点办法》正式实施。2012年8月，经国务院批准，新三板第一轮扩容，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。2013年2月，新规则陆续发布，系统转换正式开始。2013年4月26日，新规则下新一批企业通过审核。2013年12月13日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，标志着“新三板”正式扩容至全国。全国中小企业股份转让系统-发展历程如下：
从国际市场发展得到的经验是，多层次的资本市场发展形态有利于科技振兴。我国资本市场的发展已经经历了二十多年，国内监管部门对于多层次资本市场的最初构想为主板、中小板、创业板、场外市场的“正金字塔”型架构，但现实并不乐观，新三板与主板、中小企业板、创业板市值规模、挂牌家数比较如下图所示：2013年1月，不论从市值规模还是从挂牌家数，主板、中小板、创业板、新三板均为倒金字塔；2015年1月，新三板挂牌家数已超过主板挂牌企业，倒金字塔有所改变。
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（1）直接融资
公司挂牌后可通过增发、债券等多样化金融工具源源不断地从资本市场以低成本筹措资金。对于处于高速成长期的企业，债券融资比股权融资更易锁定成本，因此在定向发行之外，将逐步推出公司债、可转债和中小企业私募债等融资工具。
（2）间接融资
挂牌公司股权估值显著提升，公司透明度和规范度大大提高，商业银行对公司的认知度和重视度都明显提高，更容易以较低利率获得商业银行贷款。
挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注，进一步提升估值。
财富倍增效应：通过资本市场定价机制，股东财富倍增。
挂牌之前：每股价格＝每股净资产价值（1元）
挂牌之后：每股价格＝摊薄后每股盈余（0.4元）×发行市盈率(20)＝8元
财富阳光效应：在法律上保障股东产权，对股东过往投资和挂牌后市场身价予以确认，造就企业家阳光财富；提升股东政治地位和社会影响。
经过主办券商、律师和会计师对公司进行改制、尽职调查和审计，以及挂牌后的信息披露机制，企业进一步建立现代企业制度，规范法人治理结构，降低经营风险，为公司未来转板或上市打下良好的公司治理和内部控制基础。
挂牌公司的股票，通过市场机制充分了反映企业内在价值，股东可采用协议转让、做市方式、竞价方式和其他方式，在股份系统上公开转让股份，为原始股东和PE等投资机构提供新的退出通道。
挂牌公司信息在全国股转公司行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌价值。
改变企业做大做强模式，通过股权支付或现金进行并购、产业链整合，迅速成为全国乃至全球领先者。
经典案例：
2012年2月，中海纪元（430059）定向增资1,270万股,其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100%股权。
2012年6月，东方生态（430091）成功完成定向增资1408万元。其中，656.48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100%股权（542.08万元）和北京三通四联灌溉科技有限公司100%股权（114.4万元）。
股权、期权激励不再是上市公司的特权。股权、期权也不再是苍白无力的数字，而是紧握在员工手中看得见的财富。公司采取股权激励，吸引员工入股，核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长。
依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
存续两年是指存续两个完整的会计年度。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
无。
1、政策方面分析
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》奠定了全国中小企业股份转让系统的法律地位，证监会的各项制度，丰富并完善了挂牌公司的业务活动，特别是证监会2014年12月25日发布的《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，扩大了推荐挂牌对外、做市队伍，支出新三板投资队伍的发展，必将从政策层面促进新三板市场的进一步发展。
（1）《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）
国务院于2013年12月13日发布的此项文件中，明确了全国中小企业股份转让系统的法律地位，功能等，“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。”
文件指出，“积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所”。
（2）《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）
依据文件，挂牌企业自2014年7月1日起至2019年6月30日止，在股息分派中，最低减按25%计入应纳税所得额，进行征税。
（3）适用于全国中小企业股份转让系统的重要业务制度
证监会为促进全国中小企业股份转让系统的业务发展，相继颁布了许多重要的业务制度，丰富了挂牌企业的业务操作空间。
word/media/image11.gif《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》（中国证券监督管理委员会令[2014]44号）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》（中国证券监督管理委员会令[2014] 45号），挂牌企业可按照规定，定向发行优先股。
word/media/image12.gif《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕52号）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕53号），挂牌公司可依法进行定向增发。
word/media/image13.gif《非上市公众公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第102号）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第103号）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》（中国证券监督管理委员会公告[2014]34号），挂牌公司可依法进行收购、重大资产重组等业务活动。
word/media/image14.gif全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）
2014年8月，做市商制度在新三板中正式实施。做市商制度带来了流动性的提升，而流动性提升又吸引了更多的投资者以及更多公司挂牌新三板。
截至2015年1月22日，在全国中小企业股份转让系统挂牌企业数量为1781家，其中135家采取做市转让制度。
（4）关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知
为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）精神，支持证券经营机构依托全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统），更好地服务中小微企业，并实现自身创新发展，证监会与2014年12月25日发布了《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，进一步明确证券经营机构参与全国股转系统业务的有关事项。
主要观点如下：
word/media/image11.gif创新收费方式。允许主办券商探索股权支付、期权支付等新型收费模式，建立与挂牌公司互利共赢的长效激励约束机制。
word/media/image12.gif扩大推荐队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构经证监会备案后，在全国股转系统开展推荐业务。
word/media/image13.gif扩大做市队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构经我会备案后，在全国股转系统开展做市业务。开展做市业务的机构实缴注册资本应不低于1亿元，财务状况稳健，且具有与开展做市业务相适应的人员、制度和信息系统。
word/media/image14.gif经证监会同意，证券公司可以试点开展全国股转系统挂牌股票的质押式回购等创新业务，为中小微企业提供融资支持。
word/media/image15.gif支持基金管理公司在有效保护投资者利益、防范相关风险的前提下，试点推出投资于全国股转系统挂牌股票的公募基金产品。支持合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资于全国股转系统挂牌股票。
word/media/image16.gif支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构等证券期货经营机构在全国股转系统挂牌。申请挂牌的证券期货经营机构无须向证监会申请出具监管意见书，只需在挂牌后5个工作日内报我会和住所地证监局备案。
word/media/image17.gif支持证券期货经营机构通过全国股转系统募集资金。证券期货经营机构可以通过全国股转系统发行普通股、优先股、私募债、可转债等产品，增强资本实力和抗风险能力，提升服务中小微企业的水平。
2、机构投资者活跃度增加
多重利好政策的扶持下，汇聚众多创新、创业和成长型中小微企业的新三板正显现出诱人的“投资红利”。在这一背景下，以基金公司为主的各类投资机构纷纷布局，以新三板为投资目标的投资产品相继亮相。前海开源基金子公司前海开源资产管理公司于2015年1月推出一款新三板专项资产管理计划。上投摩根、兴业全球、招商等多家基金公司则正筹备推出类似的资产管理产品。
2015年1月15日，公募基金首只投资新三板的产品正式问世，财通基金本周成功发行两只新三板专户产品，一经推出便受到热捧，已于2014年1月16日提前结束募集，该系列产品在公募基金母公司平台运作，投资期限2+1年，已锁定一揽子低估值高成长的新三板股票，充分捕捉新三板估值提升、交易机制完善、转板制度升级带来的巨大投资机遇。
新三板在给基金子公司带来创新动力、开拓投资路径的同时，基金子公司专户乃至未来公募基金也必将成为新三板不可或缺的融资渠道。南方基金首席分析师杨德龙认为，未来公募基金以及基金专户资金的涌入，将给新三板市场带来大量的增量资金，也有利于推高企业估值、提升股价、做大规模。
3、新三板转板机制的日益临近
证监会主席肖刚2014年5月19日在研究部署《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（下称“新国九条”）相关工作会议上，提出将按照多渠道、广覆盖、严监管、高效率的要求，加快建设多层次股权市场，……，研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。
在深圳证券交易所2015年1月20日举行的《深交所认真学习全国证券期货监管工作会议精神》中，深证证券交易所明确表示，2015年将加快发展多层次股权市场，进一步明确深交所市场定位，加强对市场发展的战略规划研究，搞活壮大主板和中小企业板，全面推进创业板改革，丰富创业板层次，推动新三板与创业板转板试点。
4、竞价机制的推出
全国股转公司公司业务部副总监王小军2015年1月23日在东方证券首届“新三板挂牌公司日”会议上透露，新三板竞价系统建设争取在今年6、7月份完成，连续竞价在公司股本市值、股权分散度等方面有要求，也是目前考虑的一个主要方向。
未来，新三板市场将进一步推出股票指数，实行内部分层，完善交易制度，并引入可转债、优先股等多种融资工具，为挂牌公司提供更多、更好、更完善的资本市场服务。
在各种政策、制度不断推出的背景下，新三板市场不断向前发展。全国中小企业股份转让系统副总经理隋强说，“全国股转系统不设企业挂牌的规模限制，未来可能成为全国乃至全世界最大的基础证券市场”。
在专业人士看来，新三板正在成为与上交所、深交所三足鼎立的北交所。“新三板市场存在的问题是核心交易制度没有全部到位。”中关村新三板学院院长程晓明乐观估计，如果交易制度问题得到改善，新三板市值从2015年开始，有望在5年左右会超过深交所，8年后超过上交所。
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/a5d39b1bb42acfc789eb172ded630b1c59ee9b7e.html
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