企业并购重组中的商誉问题
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企业并购重组中的商誉问题
商誉已经成为企业并购重组中的重要问题，本文从商誉形成原因、将商誉确认为资产的原因，以及如何进行帐务处理三个方面进行了论述，特别是从帐务处理上提出了自己的看法和观点，以期对企业并购重组的资产核算和帐务处理起到积极作用。
关键词：企业并购 商誉 资产核算
上世纪90年代以来，随着国有企业现代制度的建立和企业产权制度改革的深化，企业资产重组市场风起云涌。企业通过并购重组，有利于企业的扩张和发展，有利于企业获得更多新的顾客和市场。据统计，绝大多数的上市公司都进行了不同形式、不同规模的资产重组，而每一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价，也就是会计中所说的商誉。因此，随着近来重组并购的频繁，而商誉问题因其确认的不精确性、核算的不可靠性成为会计领域日益突出的矛盾之一。
本文就商誉是如何产生的、是否应该入账、商誉是否应该摊销，以及商誉摊销期的确认问题进行论述，以期对企业并购重组起到积极作用。
商誉形成的原因
在并购过程中，产生商誉是因为并购者比被并购企业的公允价值多付出的成本，或者说是比被并购公司的股票的公允价值多付的成本，为什么商家会付出比公允价值更高的成本，有的甚至是巨额成本呢？首先，一个公司立足一个行业若干年，一定有自己的企业文化、行业渠道、营销策略、品牌效应以及公司信誉、专利技术和客户群，这些都是没有办法在公司的财务报表中用精确的数字衡量出的。收购企业之所以看中了被并购企业，一定是看中了该企业潜在的发展潜力，比如未来创造收益的能力，尤其是当期望收购被并购企业的公司不止一家的时候，这时候众收购公司竞相标的价格，往往反应出企业对于该被并购公司有着自己的专业评估。换个角度说，商誉也就是收购公司对于被并购公司将来发展前景的评估价值。
商誉被确认为资产的原因
商誉主要分为：购买商誉和内部自创商誉。购买商誉又分为正商誉和负商誉，并确认为资本，而内部自创商誉则不确认为资本。被并购企业的商誉值的评估实际上是存在很多不确定因素的。然而，企业对现有资源可能带来的未来收益作出的报告，为决策者所增加的决策相关性远远弥补了估计上的不精确性所造成的影响。从一定意义上讲，现代企业的竞争就是创造能力的竞争，作为核算这部分能力的价值的商誉，对于衡量企业未来的竞争优势，从而判断企业的投资价值可谓至关重要，因此有理由相信商誉确认所增加的决策相关性会远远弥补其估计的不精确性。因此，商誉应该作为一项资产被确认。
资本市场的反应也验证了本文的判断。经验研究的结果表明：报告的商誉资产价值与股价之间是相关的，并且在商誉已经摊销5年之后仍然相关。同时相关的研究还显示：报告了商誉价值的企业，其市场价值与帐面价值的比率比较低。也就是说，帐面价值更接近于市场价值，这从另一个侧面支持了商誉的确认使得会计信息更加有价值。因此，商誉资产应该被确认。
会计分期的本身就隐含了会计核算无法做到真正意义上的精确，不确定性是会计实务随时都在面临的问题。事实上，随着科技发展的日新月异，可以预期固定资产的经济寿命与物理寿命之间的相关性将会进一步减弱，对于固定资产的使用年限作出可靠的估计将会更为困难，但是固定资产却不会因为计量的可靠性问题而不计提折旧，那么商誉也没有理由因为计量问题而不予确认。
商誉的帐务处理
商誉是作为无形资产存在的一种会计形式，但又不是作为“无形资产”项目核算的，有人曾提出异议：“既然是无形资产，为什么要分开单独核算呢？”而且，“就算可以核算，该怎么核算呢？”核算无形资产的方法有许多种，但是很多人认为，那些方法并不充分可靠。
关于商誉的处理，实际在上世纪70年代才有相关的法律法规出台。在近40年里，已产生了一系列处理商誉的方法，内容包括：试算平衡表中的商誉要保持不变；在并购年中，直接冲销商誉所产生的成本到留存收益；在并购年中，冲销商誉到现金流量表；计算待摊期，每年进行摊销；并不摊销商誉，而是每年评估一次其损耗。
随着人们的不断实践，这一问题也在不断被完善着，目前，在人们预计的有效期内摊销商誉可能是最好的方法，但是摊销的期限如何计算？又该如何摊销呢？企业希望能通过尽可能延长摊销期，而使每年的摊销额减到最少，所以执法人员要特别注意防止过度拉长待摊期而变相增加收入的不法行为。
到目前为止，总的来说，世界各国对外购商誉初始入帐后，如何继续处理，存在至少三种不同的看法：直线冲销法、永久保留法和分期摊销法。
（一）直线冲销法
直线冲销法承认外购商誉是企业收购与兼并中客观存在的，但不赞同在财务报表上单独反映商誉，而主张将商誉与收买企业或合并报表中的资本公积或其它准备金直接冲销。其理由是：外购商誉只有直接冲销资本公积或类似准备金，才能与财务报表中不确认自创商誉这一约定的惯例相一致。因为如果外购商誉作为一项无形资产，而自创商誉则不予以确认，那么，资产负债表上所反映的商誉将是残缺不全的，不能反映一个集团的全部商誉。
虽然外购的商誉，从理论上来讲，是因为被购买的企业拥有良好的企业声誉，未来可创造价值的潜力等优越条件，但实际上，许多被并企业在被并购时其经营状况是处于劣势的，也就是说，当时被购买是被并企业不得已而为之的企业策略。因此，外购商誉与其说是不可单独分离的无形资产，还不如说是一项特定资本交易所引起的价值差额。这种处理方法认为，商誉实际上是收购企业交易时必须承担的资本损失。于是，该方法认为应当冲减有关所有者权益帐户，而不应当冲销利润表中的当期收益或将其递延并冲销未来期间的各期收益。尽管这种方法在理论上具有合理性，但各国会计实务中并未将此作为必须采用的会计方法。
（二）永久保留法
永久保留法是最为激进的一种方法，它认为商誉是一项有价值的且可分的无形资产。永久保留法主张将外购商誉单独确认，并一直保留在帐上，除非有明显的证据表明被收购企业已经不再有超凡的获利能力。
但永久保留法忽略了如下事实：即商誉是由于被收购企业在持续经营活动中勇于进取、不断创新的情况下产生的，而随着时间的推移，它不是一成不变的。况且，经营环境的变迁也是客观存在的，如果变得更好，永久保留法似乎有可行性和合理性。但实际上，这样的说法实际上隐含着“企业能够永远拥有当前的经营优势”这一假定，显然这一做法并没有体现会计处理的稳健性原则，忽视了客观事物的发展规律。
（三）分期摊销法
分期摊销法是世界上多数国家外购商誉进行会计处理的最常见方法，由于科技进步及同行业的竞争，商誉不可能“流芳百世”。此外，购并过程所支付的成本的目的如果是为了取得未来的超额收益，当超额收益取得时，按照收入与费用相配比的原则必须将商誉摊销。
修订后的国际会计准则第22号《企业合并》中规定：商誉在20年内按直线法摊销。我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业按不超过10年的期限摊销。对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差，该制
度也规定在投资(母公司帐上规定期限内加以摊销，调整投资收益和长期股权投资，这将进一步使上市公司对资产重组的会计处理与国际潮流相一致。
从会计上看，合并价差或投资差额表示成本超过(或低于所取得净资产帐面价值的差额，表现为净资产公允价值超过(或低于帐面价值的差额及商誉(或负商誉。由于目前子公司或被投资企业仍按原来的帐面价值计算资产与计算利润。投资收益与投资成本不配比。摊销合并价差或投资差额，可使投资收益从按被投资企业帐面价值计算的数额调整为按投资成本计算的数额。从资产的角度看，若不予摊销，则表示投资的有关资产和商誉消耗后，相应的长期投资仍予保留，造成帐实不符。摊销合并价差或投资差额的做法，反映了权责发生制的要求。因而，分期摊销法应该是商誉摊销的首选方法。
购入商誉的推销期和入账时间
而购入商誉的摊销期如何确定也是一个具有分岐的问题，修订后的《国际会计准则第22号》（
