《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》信托细则全文解读

重磅！信托细则全文解读：信托受益权穿透、放开部分通道、家族信托慈善信托豁免、明确过渡期安排！

总体6大点解读内容：

1、文件背景

该文件针对的是资管新规过渡期内的信托业务监管，主要是为了落实资管新规，统一各类型信托业务的适用口径，防止出现系统性风险。

总体上来看，该文件没有比新规更严格的地方，但相比于近期众多从业人员和投资期盼的新规执行口径能否稍微宽松的预期，这次通知也没有做任何额外的放松，基本和资管新规和7月20日央行通知一致。

2、信托适用范围

公益信托、家族信托明确不适用资管新规，并明确定义什么是家族信托：

（1）首先委托人必须是单一个人或单个家庭，传统的集合资金信托不符合家族信托定义；

（2）其次家族信托金额或价值不低于1000万；

（3）不得为纯自益信托，受益人必须包括委托人在内的家庭成员；

（4）兼具事务管理和金融服务职能，不能仅仅为了理财，也就是家族信托可以是纯资金信托，只要加入财产规划、风险隔离、资产配置、教育、公益慈善等实务管理元素即可；

2、对通道业务做差异化处理，放开部分合规通道业务

文件本身并没有明确提通道，而是明确事务管理类信托区别对待，控制监管套利，或者为委托人提供违规便利的通道业务严控；

但是只要资金投向实体经济，符合监管要求的事务管理类信托允许。

那么该口径和此前是否有明显变化？根据笔者的梳理，相比7月中旬之前明显有放松，但基本和7月中旬开始传言的窗口指导信托开展部分通道业务口径完全一致，也就是在符合监管要求前提下可以开展事务管理类的通道业务。

整个信托的通道类业务（一般认为事务管理类信托属于通道业务）监管发展历程如下：

（1）2017年底发布的《关于规范银信类业务的通知》（银监发[2017]55号），明确限制通道类银信业务，但并没有禁止，只是强化了穿透的职责，将财产权信托纳入银信类业务范围，并点名房地产、地方政府等违规资金流向。

（2）几乎同时，传出的部分信托公司给监管的承诺函，承诺2018年通道业务只减不增，紧接着部分信托公司在市场上的确全面暂停了通道业务。不过一直以来仍然多数中小信托公司仍然在开展通道类业务。只是对资金有一定要求。

（3）2018年1月6日银监会发布委托贷款管理办法，明确禁止所有资管计划和银行业金融机构资金作为委托人发放委托贷款，至此信托通道的价值更加凸显，此前的非标业务如果是直接发放贷款只有两个途径：委托贷款和信托贷款(硕果仅存)，其中委贷彻底被禁止。

（4）后续半年时间里，总的信托贷款规模一直在萎缩，但是地产信托的规模反而大规模增长，因此近期也引起了部分地方监管当局的注意，有部分窗口指导的内容。

笔者的总结是当期监管也面临着比较大的困境在于如何平衡多重政策目标，尽管有时候这些政策目标之间也存在冲突：

▪ 即要确保社融融资不能崩塌太快，防止表外融资塌陷，加快表内银行贷款投放加快节奏；

▪ 又要不能明显放松资管新规要求，防止出现政策左右摇摆的印象，去杠杆仍然持续；

▪ 还要确保房地产和地方政府违规融资处于高压状态，尤其是房地产调控的政策坚决不放松。

至于哪些属于符合监管规则的通道业务，笔者简单总结：

（1）地产信托需要完全符合432，以及不能明股实债，不能触碰流动资金或拿地，包括前期借款的置换和尚未开发土地并购。

（2）主要服务于银行理财因为缺乏放款渠道而需要借助信托进行放款；

（3）服务于银行自营资金的投资，比如城商行和农商行的异地放款通过信托实现，笔者认为属于合规。

（4）北金所等部分交易场所的债权计划，需要信托作为载体投资，然后银行自营出资投资。

3、文件明确以财产权名义开展资金信托业务需要适用资管新规，尽管没有明确。

因为资管新规对资管业务的定义只提及“资金信托”，所以关于财产权信托如何适用一直有争议；

但笔者认为一般通过拆分财产权信托受益权，且财产权成立和信托受益权拆分受让的时间高度一致，则属于“财产权名义开展资金信托业务”范畴。

4、明确信托受益权属于嵌套，算作一层嵌套层级，按照资管新规同时也要穿透到底层。

依据监管规则发行的ABS业务例外，也就是银行间信贷ABS以及银行间ABN载体的信托SPV可以不适用资管新规，所以投资此类ABS（实际上就是受让信托受益权）不属于嵌套，也不用穿透看ABS的底层资产。

但是要注意很多信托参与交易所ABS并不属于这里豁免范围，因为信托参与交易所ABS的结构设计主要是为了构造稳定现金流，这里的信托受益权不属于ABS载体，需要符合资管新规。

5、明确信托的过渡期安排

（1）新产品以发出认购邀请日期为准，在4月27日之后发出认购邀请的都严格执行新规；

（2）可以新募集资金接续存量老产品里的资产，老产品可以投资新资产。基本和央行2018年7月20日的通知口径一致，这里的新资产也包括非标债权资产。但是明确老产品投资的新资产到期日不能晚于2020年底，基本和当前银保监会对银行理财过渡期处理的口径一致。注意这里没有区分标与非标，也就是即便新增债券投资也不能晚于2020年底，笔者认为不太合理。

（3）老产品整体规模不能新增，注意这里并没有区分看资产类别，也就是是否可以用非标或信用债替代利率债，确保总规模不增没有明确，笔者认为只要期限不晚于2020年底，应该属于鼓励的方向。

6、对老产品制定整改规划。

但并没有要求制定明确的削减进度规划。这是最核心的关注点。笔者认为这里的整改规划主要是针对老产品流动性管理，以及新产品为了符合资管新规要求内部的制度流程改造，而不是规模削减进度的整改规划。

7月20日之后，其实监管对老产品的处理变得更加谨慎，尤其是防止过快处置导致的流动性以及社融进一步下降，妨碍企业融资。

---------法规原文----

关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知

信托函[2018]37号

各银监局信托监管相关处室：

为落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号，以下简称《指导意见》）要求，进一步加强信托业务监管，稳妥有序推进过渡期内整改工作，切实防范信托业风险，维护金融和社会稳定，现将有关工作要求通知如下：

一、统筹《指导意见》贯彻落实工作

规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，是贯彻党中央、国务院“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”要求的重要举措。各银监局信托监管处室要深刻认识《指导意见》发布实施的重要意义，增强大局意识，强化责任担当，将积极稳妥推进《指导意见》落实与防范化解信托业风险三年攻坚战、引导信托公司转型发展、更好地支持实体经济发展相结合，进一步统筹规划信托监管工作，稳妥化解信托业务存量风险，严密防范信托业务增量风险，避免规范发展中发生次生风险，坚决守住不发生系统性金融风险的底线。

二、严格落实《指导意见》要求

各银监局信托监管处室要严格落实《指导意见》各项要求。资金信托业务严格按照《指导意见》要求予以规范。过渡期内，资金信托负债比例按照现行相关信托监管规章执行。

公益（慈善）信托、家族信托不适用《指导意见》相关规定。家族信托实质信托公司接受单一个人或者家庭的委托，以家庭财富的保护、传承和管理为主要信托目的，提供财产规划、风险隔离、资产配置、子女教育、家族之力、公益（慈善）事业等定制化事务管理和金融服务的信托业务。

家族信托财产金额或价值不低于1000万元，受益人应包括委托人在内的家庭成员，但委托人不得为惟一受益人。单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的，具有专户理财性质和资产管理属性的而信托业务不属于家族信托。

各银监局信托监管处室要按照“实质重于形式”的原则，加强对各类信托业务及创新产品监管，还原其业务和风险实质、同类业务使用统一监管标准。对事务管理类信托业务要区别对待，严把信托目的、信托资产来源及用途的合法合规性，严控为委托人监管套利、违法违规提供便利的事务管理类信托业务，支持信托公司开展符合监管要求、资金投向实体经济的事务管理类信托业务。要督促信托公司依法合规开展财产权信托业务，以财产权信托的名义开展资金信托业务的，适用于《指导意见》。以信托产品或其他资产管理产品作为受让方受让信托受益权的业务，视同资产管理产品嵌套业务，投资于依据金融管理部门颁布规则发行的资产证券化产品除外。

各银监局信托监管处室要严格执行《指导意见》过渡期有关规定。信托公司在《指导意见》发布后发行的资金信托新产品，应当符合《指导意见》相关规定。资金信托新产品以发出认购邀约进行资金募集日期为准。

为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，信托公司可以发行存量老产品对接，也可以发行老产品投资到期日不晚于2020年底的新资产，优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求，但老产品的整体规模应当控制在截至2018年4月30日的存量产品整体规模内。不符合指导意见相关要求的存量信托产品应当在过渡期内逐笔有序压缩递减至符合监管要求。过渡期结束后，不得再发行或存续违反《指导意见》规定的信托产品。

三、认真制定过渡期整改计划

各银监局信托监管处室要督促信托公司对不符合《指导意见》要求的存量信托产品全面摸底排查，按照产品类别逐笔建立台账，自主有序确定整改计划，明确整改清理目标、步骤、进度、责任人及具体整改措施，审慎评估风险影响，认真制定过渡期内整改计划。信托公司整改计划应由经营管理主要负责人和合规部门负责人签字确认后，于2018年9月15日前报送至属地银监局。各银监局信托监管处室要对辖内信托公司整改计划进行逐项审核，于2018年9月30日前报送至信托部。

四、持续监督整改计划落实到位

各银监局信托监管处室要按月监测辖内信托公司过渡期内整改计划落实情况，确保信托公司按时完成各项整改工作任务。对整改不到位、以各种方式规避监管要求的信托公司要依法处罚机构和责任人，并实行罚管挂钩，将处罚结果运用于市场准入和监管评级中。各银监局信托监管处室要于每季季后10个工作日内，汇总辖内信托公司上季整改情况报送至信托部。

五、严密防范过渡期内各类风险

各银监局信托监管处室要将引导信托公司规范发展与防范风险相结合，把握好监管工作的节奏和力度，严密防范信托公司规范资产管理业务中可能产生的信用风险、流动性风险以及相关次生风险。要督促信托公司切实履行风险防控主体责任，区分不同业务种类和风险类别，评估过渡期内的潜在风险，制定清晰、可行的风险防控预案。信托公司风险防控预案应由董事长和经营管理主要负责人签字确认后，于2018年10月15日前报送至属地银监局。各银监局信托监管处室要审核辖内信托公司风险防控预案，于2018年10月30日前报送至信托部。

各银监局信托监管处室在过渡期内要持续监测分析辖内信托公司风险变化趋势，审慎判断单体机构风险状况，发现风险隐患要及早采取相应监管措施。辖内信托公司发生重大风险和突发事件，各银监局信托监管处室要妥善应对和处置相关风险，并按要求及时上报信托部。请各银监局信托监管处室将本通知相关要求传达至辖内信托公司。

2018年8月17日

中国银行业监督管理委员会信托监督管理部

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/9e015a21842458fb770bf78a6529647d26283414.html