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公司减少注册资本的法律程序及手续
公司减少注册资本的法律程序及手续
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.
公司减少注册资本的法律程序及手续
一、公司减资的程序
(一)股东会通过决议。
根据《公司法》第三十八条:“股东会行使下列
职权:
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议”;同时《公司法》第四十
二条的规定:
“
召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东
……股
东会应当对所议事项的决定作成会议记录,
出席会议的股东应当在会议记录上签
名
。”《公司法》第四十四条规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或
者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
。”
(二)
编制资产负债表及财产清单。
《公司法》第一百七十八条第一款规定:
“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。”同时,国家
工商行政管理总局
《公司注册资本登记管理规定》
第十五条:
“公司减少注册资本,
应当符合《公司法》规定的程序,减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法
律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并
经验资机构验资
。
”
(三)通知或公告债权人。
《公司法》
第一百七十八条第二款
:
“公司应当自作
出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
”
(四)变更登记
。国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》
第
十八条:
“公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资
或者认购的时间及方式发生变化,
应当修改公司章程并向公司登记机关
依法申请办理
变更登记。
”
二、不按法律规定和章程规定减资可能造成的后果
(一)未通知股东通过减资决议的风险
精品
.
1
、减资决议可能被撤销。
《公司法》第
22
条规定:
“股东会或者股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的,或者决议内容违反公司章程
的,股东可以决议作出之日起
60
日内,请求人民法院撤销或者无效。……公司根
据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
”
2
、股东可以向人民法院提起诉讼。
《公司法》第一百五十三条:
“董事、高
级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可
以向人民法院提起诉讼”
。
(二)不通知或公告债权人的法律后果
《公司法》
第二百零五条:
“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算
时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司
处以一万元以上十万元以下的罚款
”
。
精品
.
工商登记管申请变更登记所需手续
1
、由公司加盖公章的申请报告;
2
、公司委托代理人的证明(委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件;
3
、公司法定代表人签署的变更登记申请书;
4
、企业董事会决议;
(需由董事会一致通过)
(原件)
5
、股东大会通过的决议,包括股东各方关于减资的协议(原件)
、股东各方签署
的章程修改协议;
(原件)
6
、
经中国注册会计师验证的审计报告
(内有资产负债表、
财产清单、
债权人名单)
;
(原件)
7
、国税、地税部门出具的正常纳税情况证明;
(原件)
8
、债务清偿或债务担保情况的说明;
(需由董事长签字,并盖章)
(原件)
9
、省级以上报纸减资公告;
(原件)
10
、通知债权人回执;
(原件)
11
、上年度经审计的企业财务报表;
12
、营业执照复印件、批准证书原件;
13
、原企业合同章程及批复;
14
、审批机关需要的其他材料。
如有侵权请联系告知删除,感谢你们的配合!
精品
本文来源:
https://www.2haoxitong.net/k/doc/9b969fb831d4b14e852458fb770bf78a65293ad9.html
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