上市公司巨额商誉引发的思考
彭玉龙 致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所
【期刊名称】财会学习
【年(卷),期】2018(000)023
【总页数】2
商誉是指非同一控制下企业合并的购买方在购买日付出的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，换句话说，商誉是买出来的。
一、上市公司商誉现状和危害
2014年以来，A股上市公司并购重组交易异常活跃。根据WIND数据整理，截至2017年末A股上市公司商誉总额为13021亿元，占同期净资产总额的3.64%，占同期净利润总额35.77%。
2017年末，合并报表出现商誉的上市公司共1938家，其中商誉金额占净资产比例在100%、50%以上的上市公司分别有13家、120家，其中紫光深大、*ST大唐商誉金额占净资产比例分别为2330.61%、1854.67%。
商誉快速增长，对上市公司的资产质量影响较大，也给部分上市公司未来业绩带来较大的不确定性。因收购协议中普遍存在的业绩对赌条款，导致部分被购买方为完成承诺业绩而造假，甚至裹挟了上市公司的管理层配合其造假。2017年出现了部分公司未能履行业绩承诺的情况，有些公司为了逃避责任而临时修改业绩承诺，上述现象已引起监管部门的高度关注。
企业会计准则要求对于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉不用摊销，然而一旦出现减值，就会给上市公司利润带来较大的影响。在被收购方业绩下滑的情况下，如在对赌期内，因交易对手方的业绩补偿会抵消商誉减值带来的影响，对当期净利润影响相对较小，但在对赌期结束后，如被收购方业绩下滑，上市公司一方面要合并利润下降甚至亏损的子公司，另一方面要对商誉计提减值，这种影响在危机时会被放大。
目前多数上市公司采用预计未来现金流量折现的方法计算被收购资产组可收回金额，相关收入增长率、毛利率及折现率等参数选取需要管理层作出判断，公司管理层存在利用商誉减值调节利润的空间。从近年上市公司年报来看，商誉的减值已成为上市公司调节利润的手段之一，在被收购方业绩下滑时，全额计提减值，以减少未来负担；而在业绩一般时，想方设法做利润、找“证据”，以保商誉不发生减值。
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/93a6615b2d60ddccda38376baf1ffc4fff47e23e.html
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