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2015/5/30 |
版本更新日期：2015年5月30日
作者：倪铭娅 周松林 张莉来源：中证网 2015-05-30 08:57
证监会新闻发言人张晓军29日在新闻公布会上表示，1月15日，证监会公布《公司债券发行与交易治理方法》（以下简称《治理方法》）。为确保《治理方法》顺利实施，经证监会批准，近期，中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等自律组织制定公布了一系列配套规则。其中，中国证券业协会于4月23日公布《非公开发行公司债券备案治理方法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，将于近期公布《公司债券受托治理人执业行为准则》；上海证券交易所、深圳证券交易所将于5月29日公布《公司债券上市规则》、《非公开发行公司债券业务治理暂行方法》以及投资者适当性治理相关规定。至此，《治理方法》相关配套规则差不多齐备。
上交所预备工作就绪
上海证券交易所29日公布《公司债券上市规则（2015年修订）》、《非公开发行公司债券业务治理暂行方法》及《债券市场投资者适当性治理方法》等三个配套规则。上交所于20日公布《公司债券上市预审核工作流程》。自此，上交所公司债券预审、上市相关规则已陆续公布，上交所发行、上市、交易公司债券所有预备工作已全面就绪。
依照修订后的《公司债券上市规则》，上交所对债券上市交易实行分类治理，采取差异化的交易机制，实行投资者适当性制度。上交所依照有关法律、行政法规和上交所相关规则，对债券发行相关信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。
《非公开发行公司债券业务治理暂行方法》是在上交所现有私募债券品种相关规则的基础上制定的，以全面规范非公开发行债券挂牌转让行为。要紧内容包括：一是简化挂牌转让流程；二是体现私募债特点，完善监管制度；三是体现专门品种的差异化性，促进私募债市场进展。
《债券市场投资者适当性治理方法》取消专业投资者标准，实行合格投资者标准；明确了投资者可投资的债券范围；完善民投资者适当性治理，明确名单报备途径。
关于存量公司债券相关制度衔接的问题，上交所明确：存量公司债券的承销机构、受托治理人等专业机构，应按照新规则履行职责和义务；不再实施债券风险警示制度，已实施风险警示的债券，按照仅面向合格投资者公开发行的公司债券进行治理；不再对原中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案；关于原同意一般投资者买入的存量公司债券，其投资者适当性要求不变，其他存量公司债券的投资者适当性要求调整为合格投资者或合格机构投资者。
可转债、可交换债等股债关联产品是交易所债券市场特有的债券品种，受到市场欢迎，上交所将大力推动上述股债关联产品的进展。此次配套规则特不明确，上市公司股东可非公开发行可交换债券，对其担保方式、担保物范围、初始担保比例等事项不再进行强制规定，而是能够由当事人协商并在募集讲明书中进行约定，换股期限也从公募可交换债券的“发行之日起12个月”放宽到“6个月后”能够换股，以推动可交换债券产品的进展。
深交所公布配套规则
深交所29日消息称，日前，为配合证监会《公司债券发行与交易治理方法》的实施，深交所公布《公司债券上市规则（2015年修订）》、《非公开发行公司债券业务治理暂行方法》以及《关于公开发行公司债券投资者适当性治理相关事项的通知》。
本次配套规则是在现有公募债券和私募债券品种相关规则基础上，结合实践监管经验和发行方式的制度特征，制定形成的公开发行和非公开发行公司债业务规则体系。其中，《公司债券上市规则（2015年修订）》、《关于公开发行公司债券投资者适当性治理相关事项的通知》用于规范公开发行公司债券的上市交易行为，修订内容包括：一是强化公开发行公司债分类治理，将其划分为“大公募”和“小公募”债券，并对“小公募”债券实行投资者适当性治理；二是配合“小公募”债券预审工作下放交易所，修订相关规则内容，并取消上市推举人和上市委审议制度；三是加强债券信息披露监管，完善信息披露义务人范畴、信息披露原则及内容；四是建立以受托治理人和债券持有人会议为核心的债券持有人权益爱护机制，完善自律监管制度，强化事中事后监管。
中证协发[2015]86号
各会员单位：
为做好非公开发行公司债券的备案治理工作和承销业务风险操纵治理工作,依照《公司债券发行与交易治理方法》，我会负责非公开发行公司债券的事后备案工作，并对非公开发行公司债券项目承接负面清单进行治理。我会组织起草了《非公开发行公司债券备案治理方法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，经常务理事会通过，现予公布，自公布之日起实施。
附件： 1、非公开发行公司债券备案治理方法
2、非公开发行公司债券项目承接负面清单指引
中国证券业协会
2015年4月23日
附件1：
第一章 总则
第一条 为做好非公开发行公司债券备案治理工作，依照《公司债券发行与交易治理方法》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本方法。
第二条 在中华人民共和国境内，非公开发行公司债券的备案，适用本方法。法律法规和中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）及自律组织另有规定的，从其规定。
第三条 中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券备案实施自律治理。中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称报价系统）具体承办非公开发行公司债券备案工作。
第四条 报备义务人应当指定专人以电子方式报送备案材料。
本方法所称报备义务人，是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人或受托治理人等。
第五条 报备义务人应当承诺相关备案文件内容真实、准确、完整。
第六条 协会依照公平、公正、简便、高效的原则实施非公开发行公司债券的备案治理工作。
第二章 备案
第七条 拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。
拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：
（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；
（二）公司债券募集讲明书；
（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；
（四）受托治理协议；
（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；
（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；
（七）信用评级报告（如有）；
（八）债券持有人名册；
（九）协会要求报备的其他材料。
第八条 备案登记表应当包括但不限于如下内容：
（一）发行人相关信息；
（二）债券发行相关信息；
（三）中介机构相关信息；
（四）债券持有人爱护相关安排信息；
（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。
第九条 承销机构或自行销售的发行人提交的备案材料，涉及发行人商业秘密或可能对募集资金使用产生重大阻碍的非公开信息，可对备案材料进行保密处理，并出具相关情况讲明。
第十条 协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。备案材料不齐备的，协会在收到备案材料后5个工作日内，一次性告知承销机构或自行销售的发行人需要补正的全部内容。承销机构或自行销售的发行人按照要求补正的，协会在文件齐备后5个工作日内予以备案。
第十一条 协会能够通过书面批阅、问询、约谈等方式对备案材料的齐备性进行复核。
第十二条 协会在其网站公示非公开发行公司债券的发行备案确认情况。
第十三条 发行人及其他信息披露义务人按照法律法规的规定或相关约定履行信息披露义务的，相关信息披露文件应当由受托治理人向协会备案。
第三章自律治理
第十四条 报价系统应当按照本方法的规定，建立非公开发行公司债券备案系统，加强功能建设，做好统计监测工作。
报备义务人应当真实、准确、完整、及时地报送备案文件，并对备案文件内容的合规性负责。
第十五条 协会与为非公开发行公司债券提供转让服务的场所建立备案与转让的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、地点证监局及相关自律组织之间的信息共享机制。
第十六条 协会对非公开发行公司债券备案开展自律检查，相关单位和个人应当予以配合。
第十七条 报备义务人及其相关业务人员违反本方法和协会相关自律规则的，协会依照《中国证券业协会自律治理措施和纪律处分实施方法》采取相应自律惩戒措施，并计入协会诚信信息治理系统。
报备义务人及其相关业务人员涉嫌违法违规的，由协会报告中国证监会及其他有权机构。
第四章 附则
第十八条 非公开发行公司债券在协会备案，不代表协会合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。
非公开发行公司债券在协会备案不代表协会对公司债券的风险或收益做出推断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露公司债券相关信息的法律责任。
第十九条 本方法由协会负责解释和修订。
第二十条 本方法自公布之日起施行。
第一条 为做好非公开发行公司债券的承销业务风险操纵治理工作，依照《公司债券发行与交易治理方法》等相关法律法规及自律规则，制定本指引。
第二条 非公开发行公司债券项目承接实行负面清单治理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
第三条 中国证券业协会(以下简称协会)负责组织研究确定并在协会网站公布负面清单。
第四条 协会能够邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，至少每半年对负面清单进行一次评估，能够依照业务进展与监管需要不定期进行评估。
第五条 协会能够组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督治理委员会备案。
第六条 本指引由协会负责解释和修订，自公布之日起实施。
附件2：
非公开发行公司债券项目承接负面清单
1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或拖延支付本息的事实，仍处于接着状态的发行人。
3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易治理方法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
6、存在严峻损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
7、地点融资平台公司。本条所指的地点融资平台公司是指依照国务院相关文件规定，由地点政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
9、典当行。
10、非中国证券业协会会员的担保公司。
11、未能满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时刻满2年；
（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA-或以上。
中国证券业协会
2015年4月23日
2015-01-16
中证协发〔2015〕7号
各证券市场资信评级机构：
为方便投资者和其他市场主体及时猎取债券评级信息，爱护投资者合法权益，依照《证券法》、《证券市场资信评级业务治理暂行方法》（以下简称《评级方法》）、《证券资信评级机构执业行为准则》（以下简称《执业准则》），以及证券交易所公司债券上市规则等相关规定，中国证券业协会、上海证券交易所及深圳证券交易所（以下简称“协会与交易所”）现就交易所上市交易及转让的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券（以下统称“债券”）的资信评级业务信息披露有关问题联合通知如下：
一、 资信评级机构应当按照《评级方法》、《执业准则》的规定和有关合同约定，做好评级对象的首次评级和持续跟踪工作，及时出具定期及不定期跟踪评级报告，并督促发行人及时披露。
二、 资信评级机构对在交易所上市交易及转让债券的跟踪评级信息负有披露义务。资信评级机构出具跟踪评级报告等评级信息后，应当在向发行人提交的同时报送交易所，并通过证券业协会、交易所、资信评级机构及中国证监会指定的其他网站披露跟踪信用评级信息。跟踪评级信息涉及上市公司，而上市公司未及时披露的，资信评级机构应当在向发行人提交之日起的第三个交易日通过证券业协会、交易所、资信评级机构及中国证监会指定的其他网站披露。评级信息在其他渠道公布的，不得早于上述规定网站的公布时刻。
三、 资信评级机构应当指定专人负责跟踪评级信息的披露工作。
四、 评级信息应当在非交易时刻披露，在评级信息披露前，除用于监管部门指定用途、评级业务托付书中约定用途、发行人自行使用外，资信评级机构对相关信息负有保密义务。
五、 资信评级机构对非公开发行债券评级，应当按照评级业务托付书的约定，决定是否披露评级信息以及披露的时刻、地点和方式。
六、 评级信息正式披露前相关债券价格存在异常波动的，协会与交易所将对相关债券交易情况进行核查，发觉涉嫌内幕交易的，将上报中国证监会查处。
七、 资信评级机构未按规定履行信息披露义务的，协会与交易所将依据自律监管规则采取监管措施或者纪律处分。
特此通知。
中国证券业协会
上海证券交易所
深圳证券交易所
二〇一五年一月十六日
2015-05-29
上证发〔2015〕50号
各市场参与人：
为规范非公开发行公司债券业务，促进债券市场进展，爱护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所非公开发行公司债券业务治理暂行方法》（以下简称“《方法》”），经中国证监会批准，现予公布实施，并就有关事项通知如下：
一、自本通知公布之日起，本所依据《方法》第2.2条的规定同意非公开发行公司债券的挂牌转让申请，并确认是否符合挂牌条件；不再对中小企业私募债券、证券公司短期公司债券、并购重组私募债券进行发行前备案。
二、按照原规定进行挂牌转让的私募债券，承销机构、受托治理人、资信评级机构等应当履行《方法》规定的职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定。
三、《方法》自公布之日起实施。《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点方法》（上证债字〔2012〕176号）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》（上证债字〔2012〕177号）、《关于中小企业私募债券在固定收益证券综合电子平台转让的通知》（上证债字〔2012〕210号）、《关于为证券公司次级债券提供转让服务的通知》（上证债字〔2013〕161号）、《上海证券交易所证券公司短期公司债券业务试点方法》（上证发〔2014〕63号）、《关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知》（上证发〔2014〕67号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所非公开发行公司债券业务治理暂行方法
上海证券交易所
二○一五年五月二十九日
附件
上海证券交易所非公开发行公司债券业务
治理暂行方法
第一章 总则
1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，爱护投资者合法权益，依照中国证监会《公司债券发行与交易治理方法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本方法。
1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本方法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。
本方法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。
境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本方法执行。
1.3发行人及其控股股东、实际操纵人应当老实守信，发行人的董事、监事、高级治理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集讲明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。
1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托治理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
1.6发行人、受托治理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本方法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出推断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 挂牌条件
2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件：
（一）符合《公司债券发行与交易治理方法》等法律法规的相关规定；
（二）依法完成发行；
（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性治理规定, 且持有人合计不得超过200人；
（五）本所规定的其他条件。
本所能够依照市场情况，调整债券挂牌转让条件。
2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。
第三章 转让服务
3.1发行人申请债券挂牌转让，应当向本所提交下列文件，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：
（一）债券挂牌转让申请书；
（二）债券募集讲明书、财务报告和审计报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托治理协议、担保文件（如有）、评级报告（如有）、发行结果公告等发行文件；
（三）债券实际募集数额的证明文件；
（四）承销机构（如有）出具的关于本次债券符合挂牌转让条件的意见书；
（五）登记结算机构的登记证明文件；
（六）本所要求的其他文件。
债券募集讲明书及其他发行文件应当符合本所的有关规定。
3.2依照本方法第2.2条规定已提交且无变化的材料，申请挂牌转让时能够不再提交。
3.3发行人、专业机构及其相关人员应当确保向本所提交或出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
3.4承销机构应当协助发行人申请债券挂牌转让，并确保债券挂牌转让符合本所相关规定。
3.5本所收到挂牌转让申请后，对申请材料进行完备性核对，并自受理申请之日起5个交易日内，作出同意挂牌转让或不予挂牌转让的决定。
3.6债券挂牌转让前，发行人应当通过本所网站披露第3.1条第（二）项规定的债券募集讲明书、发行结果公告等发行文件。
3.7 发行人在提出挂牌转让申请至其债券挂牌转让前，发生本方法第4.9条规定的重大事项的，应当及时报告本所。
3.8债券以现货或本所认可的其他方式转让，并能够依照本所相关规则进行债券质押式回购融资。
3.9投资者应当通过本所固定收益证券综合电子平台进行债券转让,具体的转让规定适用本所《固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》。
本所能够依照市场进展情况，对债券转让方式、系统等相关事项进行调整。
3.10本所按照申报时刻先后顺序对债券转让进行确认，对导致债券投资者超过200人的转让不予确认。
3.11为保证信息披露的及时与公平，本所能够依照本方法以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事项。
发生下列情形之一的，发行人应当向本所申请对其债券进行停牌：
（一）发生可能阻碍发行人偿债能力或者对债券投资价格产生实质性阻碍的重大事项；
（二）发行人无法按时履行信息披露义务或认为有合理理由需要停牌的；
（三）本所相关业务规则规定或本所认定的需要停牌的其他情形。
上述情形消除或发行人披露相关信息的，发行人应当申请债券复牌。
债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。
3.12债券发生下列情形之一的，本所终止提供债券转让服务：
（一）发行人发生解散、责令关闭、被宣告破产等情形；
（二）债券持有人会议同意终止该债券在本所转让，且向本所提出申请，并经本所认可；
（三）债券到期前2个交易日或者依照约定终止；
（四）法律、行政法规、规章规定或本所认为应当终止提供债券转让服务的其他情形。
第四章 信息披露及持续性义务
4.1发行人及其他信息披露义务人应当制定信息披露事务治理制度，并指定专人负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。
承销机构（如有）应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露情况。
4.2信息披露义务人应当通过本所网站或者以本所认可的方式进行信息披露。
4.3拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人能够向本所申请暂缓披露，并讲明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人能够暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。
暂缓披露的缘故差不多消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
4.4信息披露义务人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业利益，且不公布也可不能导致债券市场价格重大变动的，或者认为依照国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。
4.5信息披露义务人能够自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
4.6发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
4.7信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本方法的规定和本所的要求进行报告，或者本所认为必要的，本所能够向市场讲明有关情况。
4.8发行人应当在募集讲明书中约定是否披露定期报告。约定披露的，发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分不向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，应当提早披露定期报告延期披露公告，讲明延期披露的缘故，以及是否存在阻碍债券偿付本息能力的情形和风险。
发行人托付资信评级机构进行信用评级的，应当在募集讲明讲中约定披露定期报告。
年度报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行年度审计，并就债券募集资金使用情况进行专项讲明。
4.9债券存续期间，发生下列可能阻碍发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，讲明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人要紧资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级治理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）发行人的实际操纵人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大阻碍的事项。
（十五）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、本所规定的其他事项。
4.10发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大阻碍的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的阻碍。
4.11发行人托付资信评级机构进行信用跟踪评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时刻披露。
4.12资信评级机构应当充分关注可能阻碍评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
4.13发行人应当在债权登记日前，披露付息或本金兑付等有关事宜。
4.14债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
4.15债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时公布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前公布赎回提示性公告。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其阻碍。
4.16债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时公布回售公告，并在回售期结束前公布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其阻碍。
4.17债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使续期选择权。
4.18本所依照有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本方法及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或事后完备性核对。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所能够要求信息披露义务人作出讲明并披露，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
第五章 债券持有人权益爱护
5.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。
发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托治理人应当协助债券持有人维护法定或约定的权利。
5.2专业机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任，然而能够证明自己没有过错的除外。
5.3发行人应当依照规定为债券持有人聘请受托治理人。受托治理人应当勤勉尽责，按照规定或者约定公正履行受托治理职责，爱护债券持有人的利益。
5.4受托治理人为履行受托治理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5.5债券募集讲明书、债券受托治理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托治理人与发行人之间可能存在的债权债务等利益冲突情形、相关风险防范和解决机制。
5.6发行人应当在债券募集讲明书和受托治理协议中约定受托治理人职责。职责范围应当至少包括：
（一）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能阻碍债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会议；
（二）发行人为债券设定增信措施的，受托治理人应当在债券发行前或者债券募集讲明书约定的时刻内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及阻碍增信措施实施的重大事项；
（三）持续督导发行人履行信息披露义务；
（四）持续监督发行人募集资金的使用情况；
（五）至少每年向市场披露一次受托治理事务报告；
（六）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（七）发觉阻碍发行人偿债能力的重大事项，或者可能发行人不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施；
（八）发行人无法按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并能够同意全部或者部分债券持有人的托付，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序；
（九）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件本所相关业务规则和受托治理协议约定的其他职责。
受托治理人应当按照规定和约定履行受托治理职责。
5.7受托治理人应当至少在每年6月30日前披露上一年度受托治理事务报告。年度受托治理事务报告应当至少包括受托治理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况、债券持有人会议召开的情况等。
因故无法按时披露的，受托治理人应当提早披露受托治理事务报告延期披露公告，讲明延期披露的缘故及其阻碍。
发行人、增信机构及承销机构应当配合受托治理人履行受托治理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
5.8发行人发生阻碍偿债能力的重大事项、可能或者差不多不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大阻碍的事件的，受托治理人应当及时出具并披露临时受托治理事务报告，讲明该重大事项的情况、产生的阻碍、督促发行人采取措施等。
5.9发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托治理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并依照债券持有人的托付勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
5.10发行人应当在债券募集讲明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
5.11受托治理人应当与发行人按照有利于爱护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及披露和其他重要事项。
5.12持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
5.13本方法对债券持有人权益爱护未尽事宜，参照适用本所《公司债券上市规则》。
第六章 特不规定
6.1具有可交换成上市公司股票条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；
（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司等的承诺；
（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当许多于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集讲明书中进行约定；
（四）可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人方可按照募集讲明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；
（五）可交换债券具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集讲明书中进行约定；
（六）本所其他相关规定。
可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停复牌等相关事宜，参照适用本所《可交换公司债券业务实施细则》相关规定。
6.2债券募集资金要紧用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制以及出现并购重组终止、交叉违约或其他可能阻碍持有人利益情形时的提早偿还本息等应对措施等事项；
（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；
（三）定期报告应当披露并购重组募集资金使用情况、并购重组进展以及可能阻碍投资者利益等重大事项；
（四）并购交易取得重大进展以及发生可能阻碍投资者利益等重大事项的，发行人应当及时披露临时报告；
（五）其他相关规定。
6.3商业银行等金融机构发行的附减记条款的债券，还应当遵守以下规定：
（一）发行文件中应当披露资本充足率、资本工具发行情况、本期减记债作为资本工具的专门属性和风险事项、减记条款及其触发事件的特不提示等事项；
（二）当规定的一、二级资本工具减记触发事件发生的，以及其他对商业银行资本充足率产生重要阻碍的，发行人应当及时披露临时报告；
（三）其他相关规定。
6.4证券公司、保险公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，还应当符合相关监管部门的规定。
6.5本所对相关发行人（含中小企业）、募集资金用于特定事项或含有专门条款债券的挂牌条件、信息披露、风险防控等有特不规定的，从其规定。
第七章 监管措施和纪律处分
7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本方法、募集讲明书的约定、承诺或本所其他债券相关规定的，本所能够按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
7.2监管对象违反本方法或者本所其他相关规定的，本所能够实施以下监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开更正、澄清或者讲明；
（六）要求公开致歉；
（七）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；
（八）要求限期参加培训；
（九）要求限期召开债券持有人讲明会；
（十）暂不受理其出具的相关文件；
（十一）本所规定的其他监管措施。
7.3监管对象违反本方法或者本所其他相关规定，情节严峻的，本所能够实施以下纪律处分：
（一）通报批判；
（二）公开责备；
（三）本所规定的其他纪律处分。
7.4监管措施和纪律处分能够单独或者一并适用。
7.5监管对象出现下列情形的，本所能够将其纳入诚信档案：
（一） 未按规定和约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；
（四）本所规定的其他情形。
本所依照法律、行政法规、规章及本所相关业务规则规定，能够审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或出具的相关文件。
本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，能够予以公布。
7.6监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。
7.7纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，能够按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。
第八章 附 则
8.1 本方法所称许多于、以上含本数，超过不含本数。
8.2 本方法由本所负责解释。
8.3 本方法自公布之日起实施。
2015-05-29
上证发〔2015〕49号
各市场参与人：
为加强公司债券上市治理，促进债券市场进展，爱护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所公司债券上市规则》进行了修订，形成了《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》。新规则差不多中国证监会批准，现予公布实施。为做好新老规则适用的衔接安排，确保新规则的顺利实施，现将有关事项通知如下：
一、《公司债券发行与交易治理方法》公布前中国证监会已受理发行申请的公司债券，自本通知公布之日起6个月内申请上市的，按照原规则规定的上市条件执行。在上述期间未申请上市的，按照新规则的规定申请上市。
二、按照原规则上市的公司债券，承销机构、受托治理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构，应当履行新规则规定的职责和义务。发行文件另有约定的，从其约定。
三、面向公众投资者和合格投资者公开发行的公司债券在本所上市的，采取竞价、报价、询价和协议交易方式。仅面向合格投资者公开发行的公司债券在本所上市，且不能达到下列条件的，采取报价、询价和协议交易方式：
（一）债券信用评级达到AA级或以上;
（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%；
（三）债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润许多于债券一年利息的1.5倍；
（四）本所规定的其他条件。
本通知公布之日前，已在本所上市的公司债券交易方式维持不变。
四、本通知公布之日起，本所不再实施债券风险警示制度。已实施风险警示的债券，按照仅面向合格投资者公开发行的公司债券进行治理。
五、新规则自公布之日起实施。《关于修订<上海证券交易所公司债券上市规则>的通知》（上证债字〔2009〕186号）、《关于调整公司债券上市交易分类标准的通知》（上证债字〔2012〕55号）、《关于商业银行发行公司债券补充资本及其上市交易、转让相关事项的通知》（上证发〔2014〕4号）、《关于对公司债券实施风险警示相关事项的通知》（上证发〔2014〕39号）、《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事项的通知（上证债字〔2009〕187号）》同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）
上海证券交易所
二○一五年五月二十九日
附件
上海证券交易所公司债券上市规则
（2015年修订）
第一章 总则
1.1为加强公司债券上市治理，促进公司债券市场健康进展，爱护投资者合法权益，依照《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易治理方法》等相关法律、行政法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2公开发行的公司债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。
本规则所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
企业债券、国务院授权部门核准的其他债券及境外注册公司发行的债券的上市交易，参照本规则执行。可转换为股票的公司债券的上市交易，不适用本规则。
1.3本所对债券上市交易实行分类治理，采取差异化的交易机制，并实行投资者适当性制度。
本所能够依照市场情况和债券资信状况的变化，调整债券分类标准、交易机制以及投资者适当性安排。
1.4发行人及其控股股东、实际操纵人应当老实守信，发行人的董事、监事、高级治理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集讲明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。
1.5发行人、受托治理人、资信评级机构等信息披露义务人应当依照法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，及时、公平地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.6为债券发行、上市提供服务的承销机构、受托治理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构（以下简称“专业机构”）及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
1.8债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出推断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 债券上市
第一节 上市条件
2.1.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》规定的上市条件；
（二）经有权部门核准并依法完成发行；
（三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性治理规定；
（五）本所规定的其他条件。
本所能够依照市场情况，调整债券上市条件。
2.1.2债券符合第2.1.1条规定上市条件的，本所依照其资信状况实行分类治理。债券符合下列条件且面向公众投资者公开发行的，公众投资者和符合本所规定的合格投资者能够参与交易：
（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润许多于债券一年利息的1.5倍；
（三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会及本所依照投资者爱护的需要规定的其他条件。
债券不符合前款规定的条件，或者符合前款规定的条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅限合格投资者参与交易。
2.1.3债券上市期间发生下列情形之一的，仅限合格投资者参与交易：
（一）债券信用评级下调至低于AAA级；
（二）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大阻碍的事件；
（三）本所认定的其他情形。
债券发生上述情形需调整投资者范围的，本所及时向市场披露。差不多持有该债券的公众投资者，能够选择卖出或者接着持有。
2.1.4债券申请在本所上市的，发行人应当在发行前依照相关部门规章、本规则及本所其他相关规则的规定，明确交易机制和投资者适当性安排。
2.1.5债券仅面向合格投资者公开发行并申请上市的，发行人应当在发行前向本所提交上市预审核申请及相关文件。本所对债券是否符合上市条件进行预审核，并出具预审核意见。
第二节 上市申请
2.2.1申请债券上市，应向本所提交下列文件：
（一）债券上市申请书；
（二）有权部门核准债券发行的文件；
（三）发行人出具的申请债券上市的决议；
（四）承销机构出具的关于本次债券符合上市条件的意见书；
（五）公司章程；
（六）公司营业执照复印件；
（七）债券募集讲明书、财务报告和审计报告、评级报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托治理协议、担保文件（如有）、发行结果公告等债券发行文件；
（八）上市公告书；
（九）债券实际募集数额的证明文件；
（十）本所要求的其他文件。
发行人为上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）项文件。
2.2.2依照本规则第2.1.5条规定已提交且无变化的材料，申请上市时能够不再提交。
分期发行的债券，能够仅提交有更新内容的申请文件。
2.2.3发行人及其相关人员应当确保向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
第三节 上市审核
2.3.1本所收到上市申请后，对债券上市申请进行审核，并在5个交易日内作出同意上市或者不予上市的决定。本所审核同意的, 发行人应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。
2.3.2债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易期间，发生重大事项的，应当及时报告本所。
2.3.3债券上市交易前,发行人应当在本所网站披露债券募集讲明书、上市公告书等文件，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。
2.3.4发行人对本所作出的不予上市决定不服的，能够按照本所相关规定申请复核。
第三章 信息披露及持续性义务
第一节 一般规定
3.1.1发行人的全体董事或具有同等职责的人员应当保证发行人所披露的信息真实、准确、完整，并承担个不和连带法律责任；无法保证或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
3.1.2信息披露义务人应当制定信息披露事务治理制度，并指定专人负责信息披露相关事宜，按照规定或约定履行信息披露义务。
3.1.3信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者操纵在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
3.1.4本所依照有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或者事后完备性核对。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所能够要求信息披露义务人讲明并予以公告，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
3.1.5信息披露义务人披露的信息应当在本所网站及以本所认可的其他方式予以披露，且披露时刻不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时刻。信息披露义务人不得以新闻公布或者答记者问等形式代替信息披露义务。
3.1.6拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人能够向本所申请暂缓披露，讲明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人能够暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露的缘故差不多消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
3.1.7信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息内容会损害企业利益，且不公布也可不能导致债券市场价格重大变动的，或者认为依照国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。
3.1.8信息披露义务人能够自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
3.1.9信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行报告，或者存在本所认为必要的其他情形的，本所能够以交易所公告等形式，向市场讲明有关情况。
第二节 定期报告
3.2.1债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
3.2.2发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分不向本所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报告应当至少记载以下内容：
（一）发行人概况；
（二）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（四）受托治理人在履行受托治理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；
（五）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能阻碍债券按期偿付的重大事项；
（六）法律、行政法规、规章和本所要求披露的其他事项。
3.2.3发行人应当按时披露定期报告。因故无法按时披露的，应当提早10个交易日披露定期报告延期披露公告，讲明延期披露的缘故，以及是否存在阻碍债券偿付本息能力的情形和风险。
第三节 临时报告
3.3.1债券存续期间，发生下列可能阻碍发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，讲明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人要紧资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级治理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大阻碍的事项。
（十四）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、本所规定的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的阻碍。
3.3.2债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
3.3.3发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时刻披露。
3.3.4资信评级机构应当充分关注可能阻碍评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
3.3.5发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
3.3.6债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
3.3.7债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时公布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前公布赎回提示性公告。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其阻碍。
3.3.8债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时公布回售公告，并在回售期结束前公布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其阻碍。
3.3.9债券附发行人续期选择权的，发行人应当于续期选择权行权年度按照约定及时披露其是否行使续期选择权。
第四章 专业机构职责
4.1专业机构及其相关人员提交或出具文件应当真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。资信评级机构、会计师事务所及资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
4.3承销机构应当履行以下职责：
（一）在债券发行中按照本所投资者适当性治理规定遴选符合条件的投资者；
（二）协助发行人申请债券上市，承诺债券上市符合本所相关规定；按照行业规范要求，对发行人债券发行、上市相关情况进行全面核查，出具核查意见，并对其应承担的责任作出安排和承诺；
（三）督导发行人履行有关承诺、信息披露等义务；
（四）配合受托治理人履行受托治理职责，协助债券持有人维护法定或者约定的权利；
（五）本所规定的其他职责。
组成承销团承销债券的，前款规定的职责要紧由主承销履行。
4.4债券存续期间，受托治理人应当按照规定或者约定履行受托治理职责，维护债券持有人的利益。本规则对受托治理人职责未作规定的，按照中国证监会及中国证券业协会的有关规定执行。
4.5资信评级机构应当按照规定和约定对发行人或者债券进行定期和不定期跟踪信用评级，并按要求及时披露跟踪评级报告。
4.6会计师事务所、签字注册会计师及其相关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照审计准则和其他业务规则出具审计报告等相关书面意见。
4.7律师事务所、签字律师及其相关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照业务规则审慎履行核查和验证义务，出具法律意见书等相关书面意见。
4.8资产评估机构应当恪守职业道德和执业规范，按照资产评估准则的相关规定，出具资产评估报告等相关书面意见。
4.9专业机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存债券发行、上市业务相关工作记录以及相关资料。本所能够依照需要调阅、检查工作记录、工作底稿和其他相关资料。
4.10专业机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，应当依法与发行人承担连带赔偿责任，然而能够证明自己没有过错的除外。
4.11本所能够对专业机构的履职情况及出具的专业意见进行核查，并能够公开核查结果。
第五章 债券持有人权益爱护
第一节 偿债保障义务与措施
5.1.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还等义务。
5.1.2 发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或者约定及时向债券持有人履行偿付义务。受托治理人应当协助债券持有人维护法定或者约定的权利。
5.1.3发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施能够包括但不限于：
（一）部分偿付及其安排；
（二）全部偿付措施及事实上现期限；
（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（四）重组或者破产的安排。
第二节 受托治理人
5.2.1发行人应当依照规定为债券持有人聘请受托治理人。
5.2.2受托治理人为履行受托治理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5.2.3受托治理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集讲明书所约定义务的履行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前披露上一年度受托治理事务报告。因故无法按时披露的，应当提早披露受托治理事务报告延期披露公告，讲明延期披露的缘故及其阻碍。
发行人、增信机构应当配合受托治理人履行受托治理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
5.2.4发行人发生阻碍偿债能力的重大事项、可能或者差不多不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大阻碍的事件的，受托治理人应当及时出具并披露临时受托治理事务报告，讲明该重大事项的情况、产生的阻碍、督促发行人采取的措施等。
5.2.5发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托治理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
第三节 债券持有人会议
5.3.1发行人应当在债券募集讲明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
5.3.2受托治理人应当与发行人按照有利于爱护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
5.3.3债券存续期间，出现下列情形之一的，受托治理人应当及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集讲明书的重要约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托治理人或者受托治理协议的要紧内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利阻碍；
（七）发行人治理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严峻不确定性，需要依法采取行动；
（八）发行人提出债务重组方案；
（九）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大阻碍的事项。
5.3.4受托治理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托治理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托治理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
5.3.5受托治理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日公布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时刻和地点；
（四）会议召开形式。持有人会议能够采纳现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托治理人应披露网络投票方法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，同时符合法律、法规和本规则的相关规定；
（六）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时刻和其他相关事宜；
（七）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）托付事项。债券持有人托付参会的，参会人员应当出具授权托付书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
5.3.6受托治理人能够作为征集人，征集债券持有人托付其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观讲明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的托付书。
5.3.7发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构能够应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
5.3.8持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
5.3.9债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。募集讲明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。
5.3.10 债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。募集讲明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。
5.3.11债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托治理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
5.3.12持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
5.3.13召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
第六章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市
6.1为保证信息披露的及时与公平，本所能够依照本规则以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事项。
发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，然而发行人认为有合理理由需要停牌与复牌的，能够向本所申请对其债券停牌与复牌，本所视情况决定债券的停牌与复牌事宜。
6.2发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且可能难以保密的，或者在按规定披露前差不多泄漏的，发行人应当立即向本所申请停牌，按规定披露后再申请复牌。
6.3发行人、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌。
6.4公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者差不多对债券价格产生实质性阻碍的，发行人应当向本所申请停牌。发行人未申请停牌的，本所能够对债券实施停牌。
发行人披露相关信息后，本所对债券进行复牌。
6.5发行人发生本规则第3.3.1条规定的重大事项，未及时披露的，本所能够对债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。
6.6发行人出现不能按时还本付息等情形的，本所能够对其债券进行停牌，相关情形消除后予以复牌。
6.7因发行人缘故，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所能够对其债券进行停牌，直至上述情况消除后复牌。
6.8停牌期间，债券的派息及到期兑付事宜按照募集讲明书等的约定执行。
6.9 债券停牌期间，发行人应当定期披露未能复牌的缘故和相关事件的进展情况。
6.10发行人发生《证券法》规定的暂停上市情形的，本所对其债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其债券上市交易。
暂停上市相关情形消除后，发行人能够向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复其债券上市交易。
6.11债券发生下列情形之一的，本所终止其上市交易：
（一）《证券法》规定终止债券上市交易的情形；
（二）发行人发生解散、依法被责令关闭、被宣告破产等情形；
（三）债券持有人会议同意终止债券在本所上市交易，且向本所提出申请，并经本所认可；
（四）债券到期前两个交易日或者依照募集讲明书的约定终止上市；
（五）法律、行政法规、规章及本所规定的其他终止上市的情形。
6.12发行人对本所作出的暂停上市、终止上市决定不服的，能够按照本所相关规定申请复核。
第七章 监管措施和纪律处分
7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本规则、募集讲明书的约定、承诺或者本所其他规定的，本所能够按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
7.2监管对象违反本规则或者本所其他相关规定的，本所能够实施以下监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开更正、澄清或者讲明；
（六）要求公开致歉；
（七）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；
（八）要求限期参加培训；
（九）要求限期召开债券持有人讲明会；
（十）暂不受理其出具的相关文件；
（十一）本所规定的其他监管措施。
7.3监管对象违反本规则或者本所其他相关规定，情节严峻的，本所能够实施以下纪律处分：
（一）通报批判；
（二）公开责备；
（三）本所规定的其他纪律处分。
7.4监管措施和纪律处分能够单独或者一并适用。
7.5监管对象出现下列情形之一的，本所能够将其记入诚信档案：
（一）未按规定或者约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；
（四）本所规定的其他情形。
本所依照法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本所相关业务规则规定，能够审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或者出具的相关文件。
本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，能够予以公布。
7.6监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。
7.7纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，能够按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。
第八章 附则
8.1本规则所称许多于、以上含本数，超过不含本数。
8.2本规则由本所负责解释。
8.3本规则自公布之日起实施。
2015-05-20
各市场参与人：
为规范公司债券上市预审核行为，提高工作透明度，以服务投资者为宗旨，遵循公开、公平、公正和便民的原则，现对面向合格投资者公开发行公司债券的上市预审核工作流程予以公布，自公布之日起实施。
特此通知。
附件：《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》
上海证券交易所
二○一五年五月二十日
附件：
上海证券交易所公司债券上市预审核
工作流程
第一章 总则
第一条 为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）公司债券上市预审核工作，依照中国证监会《公司债券发行与交易治理方法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他相关法律、行政法规、部门规章和本所业务规则的规定，制定本流程。
第二条 面向合格投资者公开发行并拟在本所上市的公司债券（以下简称“公司债券”），发行人应当在发行前托付承销机构向本所提交申请文件，由本所进行上市预审核。
第三条 本所依照相关法规和本流程，对公司债券是否符合本所上市条件进行预审核并出具意见。
本所对公司债券出具预审核意见，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出推断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
第四条 发行人、承销机构及相关中介机构应当承诺其所出具的公司债券上市预审核申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第五条 本所预审核工作遵循公开、公平、公正的原则，实行双人双审、集体决策、书面反馈，内部审核流程原则上不超过30个工作日。公司债券的预审核申请文件、审核流程、审核结果等信息对外披露，同意社会监督。
第六条预审核工作实行回避制度。本所工作人员在审核申请材料时，假如存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能阻碍公正履行职责的，应当予以回避。
第二章 一般审核程序
第七条 发行人、承销机构应当通过本所电子申报系统向本所提交以下公司债券上市预审核申请文件：
（一）发行人关于本次公司债券上市的申请；
（二）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司债券申请文件》规定的申请文件；
（三）本所要求的其他文件。
第八条 本所接收申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。要件齐备的，予以受理；要件不齐备的，一次性告知补正事项。
第九条 本所受理申请文件后，依照回避制度要求确定两名审核人员进行审核。审核人员对申请文件进行审核并查阅中国证监会和本所相关诚信档案，提出审核意见提交反馈会集体讨论。
第一十条 反馈会要紧讨论审核中关注的要紧问题，确定需要发行人补充披露、解释讲明和中介机构进一步核查落实的问题及其他需讨论的事项，并通过集体决策方式确定书面反馈意见。
本所自受理申请文件之日起10个工作日内，将书面反馈意见通知发行人和承销机构。公司债券符合上市条件，无需出具反馈意见的，经反馈会确定，提交审核专家会议进行审核。
第一十一条自申请文件受理至首次反馈意见发出期间为静默期，审核人员不同意发行人及相关中介机构就本次公司债券预审核事宜来访或其他形式的沟通。
第一十二条发行人、承销机构应当于收到本所书面反馈意见之日起15个工作日内提交书面回复文件，对反馈意见进行逐项回复，并由发行人、承销机构加盖公章；回复意见涉及申请材料修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改讲明。回复意见及经修改的申请文件不符合要求的，本所可再次出具书面反馈意见。
因专门情形需延期回复的，发行人和承销机构应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，讲明延期理由和拟回复时刻。回复延期时刻最长不得超过15个工作日。
自书面反馈意见发出之日起至接收申请人书面回复的时刻，不计算在内部审核期限内。
第一十三条发行人和承销机构对书面反馈意见有疑问的，可与审核人员进行沟通。需进行当面沟通的，应当在本所办公场所进行并有两名以上本所工作人员同时在场。
第一十四条经反馈会确定对发行人申请材料无反馈意见，或者发行人和承销机构提交的回复意见及经修改的申请文件符合要求的，审核人员应当于5个工作日内提请召开审核专家会议，并提交相关申请文件和审核意见。
第一十五条审核专家会议要紧关注审核中提出的反馈意见、反馈意见回复情况及其他重大问题，集体讨论确定预审核意见。
审核专家会议的组成人员、工作规程等，由本所另行规定。
第一十六条审核专家认为需要就申请文件中的特定事项询问发行人、承销机构及其他相关中介机构的，由审核人员通知发行人及相关中介机构参加审核专家会议，并告知拟询问事项。
第一十七条审核专家会议意见分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。本所于审核专家会议召开之日后2个工作日内通知发行人和承销机构审核专家会议的审核意见，并办理相关会后事项：
（一）审核意见为“通过”的，发行人应在3个工作日内向本所报送申请文件原件，及发行人和承销机构关于报送的申请文件原件与电子文档一致的承诺函。本所收到上述文件后予以封卷，并向发行人出具同意上市的预审核意见，同时报送中国证监会。
（二）审核意见为“有条件通过”的，审核人员将会议意见书面反馈给发行人和承销机构。发行人和承销机构应于5个工作日内提交书面回复文件并修改相关申请文件，经本所确认后履行前款封卷、发文程序。
发行人和承销机构未能及时回复的，应在到期日前提交延期回复申请，讲明理由和具体回复时刻。回复延期时刻最长不超过10个工作日。发行人未按要求提交书面回复或者修改申请文件的，按本流程第二十二条的规定处理。
自书面反馈意见发出之日起至接收申请人书面回复的时刻，不计算在内部审核期限内。
（三）审核意见为“不通过”的，本所向发行人出具不同意上市的审核文件并讲明理由。
第一十八条本所出具审核文件后至公司债券上市前，发生不符合本所公司债券上市条件、本流程第二十条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定的情形或者其他可能对债券投资价值及投资决策推断有阻碍的事项的，发行人和承销机构应当及时向本所报告并进行核查，对该事项是否阻碍发行及上市条件发表明确意见。本所可视情况决定采取重新提交审核专家会议审核，按照规定履行相关工作程序。
发生本流程第二十二条第（二）项规定情形的，发行人和承销机构应当及时向本所报告，本所按照规定履行相关工作程序。
第三章 专门情形处理
第一十九条发行人在公司债券预审核过程中发生可能阻碍公司债券投资价值或投资决策的重大事项或者认为需要补充披露的其他重要事项时，发行人和承销机构应当及时向本所报告，提交相关事项的书面讲明和中介机构意见，并修改申请文件。
第二十条审核过程中发生下列情形之一的，本所可中止审核并书面通知发行人和承销机构:
（一）发行人因涉嫌违法违规被相关机关立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案，对公司债券上市产生重大阻碍的；
（二）发行人、承销机构、增信机构及其他中介机构被主管部门采取限制参与债券发行相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；
（三）发行人和承销机构未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的；
（四）发行人财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；
（五）本所收到涉及公司债券上市申请的相关举报材料并需进一步核查的；
（六）发行人因正当理由主动要求中止审核的；
（七）本所认为需要中止的其他情形。
上述第（一）、（二）、（四）项及第（六）项情形消除后，发行人要求恢复审核的，应当向本所提交书面申请；本所经确认后，于2个工作日内恢复审核。自书面通知中止审核之日起至书面通知恢复审核之日止的时刻，不计算在内部审核期限内。
第二十一条发生本流程第二十条第（五）项情形的，本所可采取核查、要求发行人和相关中介机构自查、托付独立第三方核查以及移交相关部门调查等措施，发行人及相关中介机构应当积极配合，并按要求向本所提交自查、核查报告。自作出核查决定之日起至核查结束的时刻，不计算在内部审核期限内。
经核查，未发觉所举报事项阻碍公司债券上市条件的，本所恢复审核并通知发行人和承销机构；经核查所举报事项阻碍上市条件或发行人存在违法违规行为等情形的，本所按照有关规定进行处理。
第二十二条审核过程中发生下列情形之一的，本所终止审核并通知发行人和承销机构：
（一）发行人主动要求撤回申请的；
（二）发行人发生解散、清算或者宣告破产等缘故依法终止的；
（三）中止审核超过3个月的；
（四）本所认为需要终止审核的其他情形。
第四章 附则
第二十三条上市预审核相关档案材料由本所归档，档案材料的保存期限为20年；债券存续期超过20年的，档案材料的保存期限为债券到期后的3年止。
第二十四条本工作流程由本所负责解释。
第二十五条本工作流程自公布之日起实施。
2015-05-29
上证发〔2015〕51号
各市场参与人：
为促进债券市场进展，爱护投资者合法权益，防范债券市场风险，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所债券市场投资者适当性治理暂行方法》进行了修订，形成了《上海证券交易所债券市场投资者适当性治理方法》，经中国证监会批准，现予公布实施。为做好新老规则适用的衔接安排，现将有关事项通知如下：
一、本通知公布前已在本所上市交易或挂牌转让的，或者在《公司债券发行与交易治理方法》公布前已由中国证监会受理发行申请并自本通知公布之日起6个月内申请上市的公司债券、企业债券（以下简称“存量公司债券”），其存续期间的投资者适当性治理按照以下原则执行：
（一）按原方法能够由一般投资者参与交易的公开发行的存量公司债券，其投资者适当性治理接着适用原方法的规定。本通知公布之日的这部分存量债券名单、评级等相关信息详见附件2。
（二）按原方法仅能够由专业投资者参与交易的公开发行的存量公司债券，被实施风险警示的公司债券，以及非公开发行的中小企业私募债券、证券公司短期债券、并购重组私募债券等存量公司债券，其投资者适当性治理适用新方法的规定。
（三）投资者已持有存量公司债券但不符合新的投资者适当性标准的，不得再行买入该存量公司债券，但能够选择卖出或者接着持有。
二、按本通知第一条规定适用原方法的存量公司债券存续期间出现下列情形之一的，自该情形披露之日起，仅新方法规定的合格投资者能够买入该存量公司债券：
（一）发行人主体评级或债项评级为AA-级（含）以下，或主体评级为AA级且评级展望为负面；
（二）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显示为亏损的；
（三）发行人发生严峻违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被证券监管部门立案调查，严峻阻碍其偿债能力的；
（四）发行人生产经营情况发生重大变化，严峻阻碍其偿债能力的;
（五）本所认定的其他情形。
存量公司债券发生上述情形需调整投资者范围的，本所及时向市场披露。已持有该存量公司债券但不符合新方法规定的合格投资者标准的投资者不得再行买入该存量公司债券，但能够选择卖出或者接着持有。
三、投资者已参与债券质押式回购融资交易且不符合新方法规定的合格投资者条件的，应当在本通知公布之日起的6个月内停止融资交易。未到期的债券质押式回购，投资者应接着履行相关交收义务。
四、发行人、承销机构、证券经营机构应当按照新方法的规定，建立投资者适当性治理制度，做好前端的技术操纵，切实做好投资者适当性治理。
证券经营机构应当按照新方法的规定，及时通过本所网站会员专区报备合格投资者名单。
五、本所对仅同意合格投资者买入的公司债券进行标记，并通过本所网站公布。
六、自本通知公布之日起，本所不再同意专业投资者、私募债券原合格投资者及风险警示债券原合格投资者账户报备。
七、新方法自公布之日起实施。《债券市场投资者适当性治理暂行方法》（上证发〔2014〕40号）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性治理工作指引》（上证债字〔2012〕1号）同时废止。本所其他规定与新方法规定不一致的，以新方法为准。
特此通知。
附件： 1.上海证券交易所债券市场投资者适当性治理方法
2.公众投资者及合格投资者可参与投资的存量公司债券名单
上海证券交易所
二○一五年五月二十九日
附件1
上海证券交易所债券市场投资者适当性
治理方法
第一章 总则
第一条 为爱护投资者合法权益，引导投资者理性参与债券市场，促进债券市场健康稳定进展，依照国家相关法律、行政法规、规章及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本方法。
第二条 本方法所称债券市场投资者适当性治理，是指对不同特征和风险水平的债券上市交易及挂牌转让品种做出分类，并区不不同产品认知和风险承受能力的投资者，引导其参与相应类型债券交易及转让的制度安排。
第三条 从事债券经纪业务的本所会员和其他证券经营机构（以下统称“证券经营机构”）应当了解和评估客户的风险识不与承受能力，建立以分类治理为核心的客户治理和服务制度，选择适当的投资者参与相应类型的债券认购、交易及转让（以下简称“交易”），切实履行投资者适当性治理职责。
第四条 投资者参与本所债券市场，应当全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险操纵与承受能力，进行独立的投资推断，知悉并自行承担债券市场投资风险。
第二章 投资者适当性标准
第五条 债券市场投资者按照产品认知水平和风险承受能力，分为合格投资者和公众投资者。
第六条 合格投资者应当符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金治理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产治理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产治理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；
（三）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（四）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（五）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金治理人及经其备案的私募基金；
（六）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；
（七）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；
（八）中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产治理打算、银行理财产品、信托打算、保险产品、期货权益等。
第七条 直接参与本所债券交易的投资者，为本所的合格投资者。
第八条 合格投资者能够认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的债券、资产支持证券，但非公开发行的公司债券（含企业债券）仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易。
发行人的董事、监事、高级治理人员及持股比例超过5%的股东，能够认购及交易该发行人非公开发行的公司债券，不受本方法第六条投资者条件的限制。
承销机构可参与其承销的非公开发行公司债券的认购及交易。
第九条 公众投资者能够认购及交易在本所上市的下列债券：
（一）国债；
（二）地点政府债券；
（三）政策性银行金融债券；
（四）公开发行的可转换公司债券；
（五）公开发行的分离交易可转换公司债券；
（六）公开发行并符合《公司债券上市规则》第2.1.2条规定条件的其他公司债券；
（七）本所认可的其他债券品种。
第十条 合格投资者能够参与本所国债预发行交易、债券质押式回购的融资及融券交易。公众投资者能够参与本所债券质押式回购的融券交易。
第十一条 本所能够依照市场进展情况，调整合格投资者和公众投资者参与认购及交易的债券产品范围。法律、行政法规、规章及本所对投资者适当性另有规定的，从其规定。
第三章 投资者适当性治理
第十二条 发行人、承销机构、证券经营机构应当采取有效措施，确保债券投资者符合本所投资者适当性治理规定。
第十三条 证券经营机构应当建立债券市场投资者适当性治理档案，记载客户开户时刻、资产规模、信用状况以及风险承受能力等信息，并妥善保管相关资料。
第十四条 证券经营机构应当建立债券市场投资者适当性治理制度，采取多种方式和途径开展投资者教育，关心投资者熟悉本所债券市场的产品及相关规则，提示参与债券交易可能面临的风险。
第十五条 证券经营机构应当制定债券市场投资者综合评估的实施方法和风险揭示书（风险揭示书的必备条款见附件），慎重审核合格投资者资格申请，全面履行评估职责。
风险揭示书应由投资者本人签署或盖章。
第十六条 申请人符合合格投资者条件的，证券经营机构应当填写合格投资者资格确认表，并通过本所网站提交合格投资者账户名单。
第十七条 证券经营机构应当动态跟踪和持续了解合格投资者条件，至少每两年对投资者进行一次后续资格评估，并依照评估情况更新合格投资者名单。
第十八条 证券经营机构应当将其确认或者更新的合格投资者名单，于确认或者更新当日报本所备案。
第十九条 可参与债券交易的投资者范围依照《公司债券上市规则》第2.1.3条规定进行调整的，证券经营机构应当在调整事项披露日及时调整投资者参与该债券交易的权限，履行投资者适当性治理职责。
第二十条 证券经营机构应当依照本所相关规则对客户的债券认购及交易活动进行督导，发觉存在异常行为和涉嫌违法违规行为的，应当采取有效手段及时制止，并及时向本所报告。
第二十一条 本所对证券经营机构的投资者适当性治理制度及向本所报备的合格投资者名单进行定期检查。
证券经营机构应当配合本所的定期检查，如实提供相关资料。本所发觉有不符合合格投资者条件的，能够要求证券经营机构调整合格投资者名单。
第二十二条 证券经营机构违反投资者适当性治理要求的，本所能够依照相关规定实施监管措施和纪律处分，并向中国证监会报告。
第二十三条 投资者应当配合证券经营机构的投资者适当性治理工作，如实提供有效证明资料，不得采纳提供虚假材料等手段规避投资者适当性治理要求。
投资者不得以不符合投资者适当性标准为由拒绝承担认购和交易债券的履约责任。
第四章 附则
第二十四条 本方法由本所负责解释。
第二十五条 本方法自公布之日起实施。
附件：债券市场合格投资者风险揭示书必备条款
附件
债券市场合格投资者风险揭示书必备条款
一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流淌性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。
二、【投资者适当性】投资者应当依照自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。
三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。假如投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、【流淌性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、【标准券欠库风险】投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。假如回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券幸免标准券不足。
八、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等缘故，可能会对投资者的交易产生不利阻碍，甚至造成经济损失。
风险揭示书应以醒目的文字载明：
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市讲明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，幸免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。
注：除以上列举的各项风险外，证券经营机构还能够依照具体情况在本公司制订的风险揭示书中对债券交易存在的风险做进一步列举。
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/891e50a25a0216fc700abb68a98271fe900eaf69.html
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