关于聘请中介服务机构推进广州皇上皇集团有限公司挂牌新三板工作的议案
集团董事会：
结合国企改革部署，为深入贯彻落实岭南集团战略规划，推动肉类产业转型升级，进一步完善企业治理结构，提高皇上皇品牌知名度和竞争力，挖掘和提升企业价值，推动实现企业资本证券化，经研究，拟聘请经岭南集团通过公平、公开、科学的方式选聘的四间中介机构,作为广州皇上皇集团有限公司（以下简称皇上皇集团）挂牌新三板的相关中介服务机构。
一、聘请中介服务机构的必要性及紧迫性
按照改制挂牌现行有关法律规定，皇上皇集团作为发行人，须聘请有中国证监会核准具有证券从业资格已取得保荐机构资格和全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）主办券商资格的证券公司担任财务顾问，统一编制申报文件进行申报，为皇上皇集团推荐挂牌新三板；聘请有改制挂牌业务经验的律师事务所，依据改制方案及实际情况，出具《法律意见书》和草拟相关法律文件；聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所，对披露的年度财务报告进行审计；聘请有证券评估资格的资产评估机构，出具《资产评估报告》作为该次改制挂牌上市的资 产价值参考。．
皇上皇集团实现新三板挂牌，需开展引入股东实施股改以及为消除同业竞争及关联交易而进行的资产业务整合等工作。按照2016年4月实现挂牌的计划安排，工作量大，时间紧，任务重。为依法依规推进皇上皇集团挂牌新三板，聘请具备相关资质要求的中介机构作为皇上皇集团转制挂牌的专项中介服务机构，尽快开展具体工作十分有必要。
二、拟聘请中介机构的基本情况
为加快推进皇上皇集团转制挂牌工作，前期岭南集团已提前开展了相关证券、法律、审计、评估等中介的聘请工作，并通过公平、公开、科学的方式确定了中介机构名单，分别是：广发证券股份有限公司(简称广发证券)、北京市中伦（广州）律师事务所（简称中伦律所）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（简称信永中和）、广东中联羊城资产评估有限公司（简称羊城评估公司）。
1.广发证券基本情况。广发证券成立于1991年，是经中国证监会核准具有证券从业资格已取得保荐机构资格和全国中小企业股份转让系统主办券商资格的国内首批综合类证券公司。
2.中伦律所基本情况。中伦律所是中国最早从事证券业务的律师事务所之一，资本市场、证券领域是中伦律所的核心业务，对改制挂牌有丰富的操作经验。
3.信永中和基本情况。信永中和是国内第一批取得独立签股审计报告以及证监会专项复核资格的专业中介机构，拥H发．
有证券期货相关业务审计、工程造价甲级资格等行业的最高资质，曾为境内外多家上市公司提供主审服务。
4.羊城评估公司基本情况。羊城评估公司是具备由中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书的评估机构，具备证券评估的资质。
三、拟委托服务内容及费用情况
按照岭南集团加快推进新三板挂牌工作的统筹安排，皇上皇集团已就有关资质资料进行了审核，并就相关服务内容细节进行了讨论，形成了服务协议，并经岭南集团有关部门和岭南集团外聘法律顾问审核同意。为加快开展相关具体工作，建议同意皇上皇集团加快与上述中介机构签订协议，完善相关委托手续。相关服务费用合计人民币157.9万元，具体情况如下：
（一）财务顾问
拟聘请广发证券为皇上皇集团改制挂牌的财务顾问，委托出具皇上皇集团改制设立股份公司的方案，协助完成股份改制，并审查皇上皇集团改制挂牌工作有关的资产状况和财务状况，编制进入新三板挂牌的申请材料等工作。服务费分别按股份改制财务顾问费用人民币50万元和新三板推荐挂牌费用人民币60万元，合计人民币110万元。费用根据工作进度的情况，分期支付（协议详见附件1）。同时，为了防止广发证券在协助皇上皇集团改制挂牌过程中，泄漏已知悉商业秘密、秘密信息等保密信息，皇上皇集团将会与广发证券签订保密协议（协议详．
见附件2），以保障皇上皇集团的合法权益。
（二）专项法律顾问
拟聘请中伦律所为皇上皇集团改制挂牌的专项法律顾问，委托草拟、审核皇上皇集团在改制挂牌过程中的协议、章程，出具法律意见书等相关法律文件和方案。专项法律服务费为人民币20万元（该收费不包括项目挂牌前的融资服务），视工作进度，分期支付（协议详见附件3）。
（三）独立审计
拟聘请信永中和为皇上皇集团新三板挂牌的独立审计师，委托其将按照中国注册会计师执业准则及中国证券监督管理委员会的要求，为皇上皇集团提供审计、验资等相关服务。服务费为人民币23万元，按工作进度支付（协议详见附件4）。
（四）资产评估
拟聘请羊城评估公司为皇上皇集团改制挂牌的资产评估机构，委托出具资产评估报告。服务费参照发改委、财政部《资产评估收费管理办法》和《关于资产评估收费有关问题的通知》进行收费，费用为人民币4.9万元，在其提供评估报告正本之日，一次性支付（协议详见附件5、6）。
鉴此，为依法依规加快推进皇上皇集团挂牌新三板工作，建议同意聘请广发证券为皇上皇集团改制挂牌的财务顾问，聘请中伦律所为皇上皇集团改制挂牌的专项法律顾问，聘请信永中和为皇上皇集团新三板挂牌的独立审计师，聘请羊城评估公
司为皇上皇集团改制挂牌的资产评估机构，同时分别与其签订相关服务协议，尽快安排入场开展相关具体工作。
以上议案业经皇上皇集团新三板挂牌工作实施领导小组研究同意，现提交集团董事会，请各位董事审议。
附件：1.皇上皇集团新三板挂牌财务顾问协议（广发证券）
2.保密协议（广发证券）
3.皇上皇集团新三板挂牌专项法律服务合同（中伦律所）
4.皇上皇集团新三板挂牌审计业务约定书（信永中和）
5.皇上皇集团股改评估业务约定书（羊城评估公司）
6.皇上皇集团股改评估补充约定书（羊城评估公司）
皇上皇集团
日12月6年2015
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/838df985d7bbfd0a79563c1ec5da50e2524dd1c0.html
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