独立董事

2001年9月27日，证监会对郑百文原独立董事陆家豪等10名董事处以10万元罚款。陆家豪不服证监会处罚决定，把时任中国证监会主席小川推上被告席。

　　71岁的陆家豪原是河南郑州大学外语系副教授，其出名还是因为曾是原郑百文的独立董事，2002年因状告中国证监会而声名鹊起。

　　陆老先生退休后被原郑百文董事长李福乾请去当独立董事。郑百文造假出事后，所有高管包括独立董事都被处罚，其中，陆家豪被处以10万元行政罚款。“10万元？！我们家6年不吃不喝，也拿不出来。”目前陆家豪每月有1600元的退休金。他喊冤，“我成了一些人的替罪羊！”他的夫人王老师用河南俗语来形容丈夫的冤枉命运——“掏力还得挨磨杠”，说他是“老知识分子稀里糊涂当了什么独立董事，像驴子一样出力辛苦拉磨，结果还得挨（磨杠）打”。为此，陆家豪一纸诉状将证监会告上法庭，希望通过法律手段让证监会收回成命。但法院最后因陆家豪的诉讼超过法律规定的起诉期限，予以驳回。

　　老先生说过，到今天，他连独立董事的聘书都没看到，也没有拿过郑百文一分钱的报酬，当了独立董事，家里反而还贴进不少钱———小股民来到家里，还得自己招待吃饭。可独董没必要负责股民饭菜。于是，有好事者送了陆一个“花瓶董事”的称号。这案子可以给天下独董提个醒儿。

　　对于入选“2002中国八大负面财经人物”，陆家豪教授可能会大呼“冤枉”，就像他被中国证监会罚款10万元时一样。陆教授的确获得不少人同情，但“花瓶董事事件”在治理上市公司过程中的影响及引起的连串反应，使陆教授不能不上榜。

　　陆家豪本是郑州大学外语系教授，1995年1月被上市公司郑百文（600698）聘为“社会董事”(那时尚无“独立董事”之名)，他表示是想“为社会做贡献”。其实，按照规定，陆家豪并不符合担任独董条件，因为他持有郑百文股票，到2001年董事会换届之前共持有2.2447万股。

　　郑百文造假出事后，所有高管包括独董都被处罚，陆家豪被处以10万元行政罚款。陆家豪不服，认为自己在郑百文担任了5年的董事，没拿过公司一分钱，而且当独董事根本无权参与公司决策，被处罚实在冤枉。为此，陆家豪一纸诉状将证监会告上法庭。

　　中国证监会认为，陆家豪作为董事，既然在郑百文的所有材料、年度报告上签字认同，就不能以各种理由要求减免处罚。2002年11月，法院终审裁决陆家豪败诉。陆家豪接受的是游戏规则的处罚。

　　陆家豪的败诉给独立董事们敲响了警钟，直接导致今年许多独董纷纷请辞。

今年71岁的陆家豪是郑州大学外语部的副教授。1994年，在参加河南省政协会议上，做了一个关于股份制的发言，被当时郑百文的董事长李福乾看中，请他做郑百文的董事，陆家豪说，他们让我当独立董事，说这是好事，可以提高公司的素质，我也认为这是在为社会做贡献。1995年1月，陆家豪在没有接到任何聘书和证书的情况下，就稀里糊涂地当了郑百文的董事。2001年9月，陆家豪接到了证监会的罚单，因为在郑百文的作假问题上没有起到独立作用，被罚款10万元。这是中国证监会第一次对独立董事进行行政处罚。陆家豪的夫人给记者算了一笔帐：陆家豪现在每月的退休金是1600元，5年不吃不喝也很难交上10万元罚款。陆家豪觉得很委屈，自己做独立董事仅仅是挂名，不拿公司一分钱，为什么罚我？对郑百文处罚结束后，陆家豪辞去了郑百文的独立董事。现在有几家公司想邀请他做公司的独立董事，他都拒绝了。我们联系到目前在郑州的陆老师

主持人：有人称您在郑百文做的是花瓶董事,您怎么认为?

河南郑州大学外语部副教授陆家豪：实际上我在郑百文做董事的时候，只不过是个摆设，我很少去。因为我的教学工作很忙，根本没时间去开董事会。一年开三次四次，我经常有半数没有到。

主持人：当您得知被罚十万元后，您觉得委屈吗？

陆家豪：当然。我得到这个信息的时候感到很委屈。首先我自己认为这是个挂名的董事，本身不参加郑百文的经营管理，又不拿取任何工资报酬。

主持人：在收到行政处罚决定书后，您为什么依然担任郑百文的独立董事？

陆家豪：因为罚款的时候，正是在郑百文重组的关键时刻，作为我，代表中小股东利益参加重组的独立董事，不能中途下马的，所以我继续担任独立董事的职责，干到底。

主持人：重组期间您主要做了哪些工作？

陆家豪：我要收集中小股东的意见，包括他们的电话、传真、来信，以及他们到郑州来，我都要接待。而且我到各个地方开会都是没有代价的，都是自己出车费。赔了劳动，赔了时间。

主持人：您觉得在重组期间，您是不是一个合格的独立董事？

陆家豪：在重组期间我自己认为是非常合格的。这里面包括中小股东给我的来信、来电，都对我尽职感到感谢，包括重组的各方对我的职责没有提出任何疑议

主持人：您最想对那些正在担任独立董事，或者说即将担任独立董事的人说些什么？

陆家豪：正想担任独立董事和已经上马担任独立董事的各位先生女士们特别要尽职，要尽到自己为中小股东利益服务的职责，同时又要起到一个真正独立董事的作用。不仅要对上市公司监督，而且本身要抽出一定的时间，进入上市公司要了解情况，了解第一手的材料，这样才能够使中小股东的利益不至于受到损害

　陆老师对被罚款10万元的事情已经能够比较平静地对待。在此之前，他还向我们的记者表达过这样的意思：他把自己做独立董事的日子分成了两个阶段，重组之前他确实是花瓶董事，6年时间到郑百文的次数只有十来次，后来郑百文重组，在这个阶段他自己觉得确实起到了独立董事的作用，在大半年时间到公司去了几十次。他并不避讳自己的这段经历，他希望自己的故事能让更多的独立董事明白肩上的责任。

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